Costituire una società negli USA: la guida per il tuo vero business in America

Mount Bonnell Advisors opera negli USA dal 2008. Io ci ho vissuto sei anni e sono continuamente "di là". Un giramondo di professione, per così dire. In America lo chiamano know-how "boots on the ground". E puoi sfruttarlo per il tuo progetto americano.

Internet, globalizzazione e mobilità lo rendono possibile: il mercato americano è alla portata degli imprenditori europei. E un secondo pilastro fuori dall'UE rende la tua azienda meno dipendente dalle crisi di un solo continente. Per questo è ancora più importante che, nell'espansione negli USA, tu possa contare su un partner esperto non solo di diritto tributario americano, ma anche della realtà quotidiana del business negli Stati Uniti.

Questa guida affronta in ordine tutte le questioni della costituzione: forma giuridica, Stato, costituzione e obblighi ricorrenti, tasse, prelievo degli utili, conto, holding e visto. Per ogni tema trovi l'essenziale in pochi paragrafi e il link alla pagina di approfondimento.

1Storie di imprenditori

Quindi stai pensando di aprire un'azienda negli USA.

Entriamo subito nel vivo con tre storie americane molto diverse tra loro, tratte dai miei clienti. Tre imprenditori tedeschi che hanno fatto con successo il salto negli USA. Tre biografie concrete, tre percorsi di vita intrecciati con gli Stati Uniti in modi diversi.

Ti invito a lasciarti guidare dalle impressioni e dalle associazioni che nasceranno leggendo:

1.1Storia 1: Hannes e la fabbrica dei sogni

Hannes A. è nato in Sassonia, ma quando l'ho conosciuto viveva già da molti anni a Londra con la moglie e i figli. Lì gestisce un'avviata attività di noleggio di attrezzature cinematografiche: cineprese, luci, microfoni. I suoi clienti sono studi cinematografici internazionali e troupe che girano in Inghilterra.

La particolarità: il signor A. non si limita a noleggiare l'attrezzatura, ma con alcune delle sue cineprese speciali lavora anche come operatore e partecipa alle produzioni.

Da quando ha aperto il suo negozio con magazzino a Londra, sapeva che un giorno si sarebbe trasferito a Los Angeles per lavorare a Hollywood. Gli ci sono voluti circa dieci anni per far crescere l'attività londinese (tutto con soldi propri). E per tutto quel tempo aveva in testa un solo obiettivo: lavorare con i più grandi. Far parte della fabbrica dei sogni.

Nel 2014 è finalmente riuscito a costituire una controllata negli USA e a trasferirsi negli Stati Uniti con tutta la famiglia grazie a un visto L-1.

Il signor A. lavora nella fabbrica dei sogni, ma non è un sognatore: il negozio di Londra continua a funzionare e mantiene la famiglia. Parte dell'attrezzatura, tra cui le cineprese speciali, l'ha portata in California, dove la noleggia.

Collabora anche come operatore ad alcuni film indipendenti. Ha ancora molti progetti, ma un passo importante l'ha già fatto.

1.2Storia 2: pendolare tra Londra e Miami

Ho conosciuto il signor Udo F. nel 2012. Era originario di Amburgo. In una nebbiosa mattina di novembre entrò nei nostri uffici di Londra per chiedermi una consulenza sulla procedura inglese di insolvenza personale.

Il signor F. sembrava stanco e pensai che si fosse alzato presto per prendere il volo da Amburgo a Londra. Parlando, però, venne fuori che quella mattina era arrivato dalla Florida, dove la sua famiglia gestiva tre ristoranti. I debiti di cui voleva liberarsi in Inghilterra risalivano al periodo in Germania e non avevano nulla a che fare con l'attività negli USA. Ora si trattava di chiudere con il passato. Tabula rasa, per così dire.

Il soggiorno in Inghilterra richiesto per l'insolvenza personale inglese (un anno) il signor F. lo affrontò con tutta calma. Raramente ho visto in un cliente un atteggiamento così ottimista e sereno verso la vita e verso la procedura.

Nel frattempo volava spesso in Florida dalla famiglia, oppure le figlie adulte andavano a trovarlo a Londra. Le attività ben avviate negli USA permisero alla moglie di fargli da sponsor e finanziargli il soggiorno in Inghilterra.

1.3Storia 3: New York, New York

Ludger P., del Sauerland, commercia su larga scala moduli fotovoltaici prodotti in Asia. È un'azienda tedesca, ma vende in tutto il mondo. Le vendite passano da internet e i clienti sono di solito consumatori finali e installatori. Il fatturato è nell'ordine delle decine di milioni, nella parte alta.

Quando il signor P. stava pianificando il passo, gli incentivi pubblici alle rinnovabili in Germania e in altri paesi europei venivano tagliati sempre di più. Le tariffe da sogno per l'energia verde, sui nuovi impianti, non esistevano più.

Negli USA no.

Lì il tema era ancora all'inizio di uno sviluppo che in Europa, soprattutto in Germania, era in corso da decenni. Di conseguenza negli USA c'erano programmi di incentivi interessanti per impianti fotovoltaici grandi e piccoli.

Nel 2013 il signor P. ha deciso di fare il salto negli USA. Ha aperto nello Upstate New York una filiale americana dell'azienda tedesca, dove quindici dipendenti americani si occupano di far crescere il business negli Stati Uniti.

Il signor P. ha ottenuto senza problemi un visto E-2. Non ha in programma di trasferirsi negli USA, ma durante l'avvio dell'attività sono importanti soggiorni lunghi, di tre o quattro mesi di fila, e da single per lui non sono un problema. Ha affittato una tenuta negli Hamptons e divide il suo tempo tra la Germania e New York.

2La tua storia americana

E la tua storia qual è? A che punto sei della tua vita? Quali sono i tuoi piani per gli USA? Ti ritrovi in una delle nostre tre storie? Gli Stati Uniti sono per te una meta da sogno, una via di fuga o semplicemente un mercato interessante per la tua azienda?

Di sicuro l'espansione negli USA è un tema che ti sta a cuore e su cui stai riflettendo.

Che gli USA siano un sogno di gioventù, un secondo pilastro sicuro o semplicemente una grande occasione di successo, in questa pagina troverai molte informazioni utili che, speriamo, ti aiuteranno lungo la strada.

Questa pagina è pensata per imprenditori come te che vogliono avviare un'attività negli USA.

Il mio team e io ti aiutiamo a fare della tua storia americana un successo. Ho vissuto sei anni negli USA, ci torno di continuo e ho accompagnato molti clienti nel loro percorso verso gli Stati Uniti.

Abbiamo raccolto qui moltissime informazioni, perché il tema è vasto e appassionante, ma è importante sapere che le informazioni non sostituiscono una consulenza. Se stai valutando seriamente gli USA, ti propongo una consulenza personale in cui discutere a fondo il tuo progetto.

3Premesse

Scrivendo questa pagina siamo partiti dalle seguenti premesse. Se non valgono per te, è difficile che la nostra offerta sia quella giusta.

Le nostre premesse sono queste:

• Hai intenzione di costituire una società americana per servire il mercato statunitense.
• Prevedi un fatturato di almeno 250.000 $ all'anno.
• Prevedi di avviare un'attività operativa negli USA al più tardi entro 12-18 mesi dalla costituzione, con locali propri, dipendenti e tutto il resto.
• Eventualmente pensi di trasferirti negli USA. Visto e green card sono temi che ti interessano.

Prendiamo le distanze da chi costituisce società low cost. Questa pagina non si rivolge a chi cerca i servizi offerti da varie agenzie di costituzione dubbie. Se ti serve una società di comodo negli USA, rivolgiti a loro. Noi prendiamo nettamente le distanze da queste strutture e ti mettiamo seriamente in guardia dalle mezze verità che si trovano in abbondanza su quei siti.

4Contesto: perché fondare un'azienda negli USA?

Giratela come vuoi: gli USA sono un peso massimo dell'economia mondiale e il dollaro è la valuta con cui commercia il mondo. Prima che i nostri figli studino il cinese a scuola e al cinema guardiamo soprattutto film cinesi, con ogni probabilità passeranno ancora un bel po' di decenni.

Come mostrano le nostre storie, per gli imprenditori europei servire il mercato americano da una sede negli USA è interessante. Di solito entrano in gioco diverse considerazioni:

• Gli USA come secondo pilastro: se vuoi costruire un'altra fonte di reddito lontano dalle crisi europee, gli USA, con le loro dimensioni e il loro potere d'acquisto, sono la scelta logica.
• Vivere negli USA: se non sei proprio al verde, gli USA ti offrono un'altissima qualità della vita e tantissime opportunità. Non a caso molti talenti della scienza, della medicina e dell'economia scelgono l'America: in questi settori lì le possibilità sono semplicemente molte di più. E quale base migliore per un visto USA o una green card di un'azienda americana?
• Piani di espansione: chi gestisce già un'azienda di successo in Europa scopre spesso che espandersi sul mercato americano è molto più semplice che conquistare, per esempio, tre mercati europei. Perché misurarsi con Italia, Spagna, Portogallo, tre lingue e almeno tre culture, quando negli USA ti aspetta un unico, grande spazio economico con una sola lingua d'affari?

È su questo sfondo che costruiamo la nostra offerta per gli USA.

Mount Bonnell Advisors opera sul mercato americano dal 2008. Da allora abbiamo accompagnato numerosi clienti nella costituzione e nella gestione di società americane e abbiamo maturato una preziosa esperienza pratica nel diritto societario e tributario statunitense. La nostra rete locale di commercialisti e avvocati americani garantisce ai clienti un know-how di altissimo livello, quando serve.

Dall'assistenza fiscale continuativa per la tua azienda americana all'ingresso nel mercato: Mount Bonnell Advisors ti offre un supporto professionale per ogni esigenza. Se ti conviene una società tua o una sede secondaria della tua azienda, lo trovi nel confronto Sede secondaria o società controllata.

5LLC, Limited Partnership (LP) o C Corporation (Inc): cosa c'è davvero dietro

Le forme giuridiche più usate negli USA sono la Limited Liability Company (LLC) e la C Corporation (spesso chiamata semplicemente „Inc.“). Ai nostri clienti consigliamo anche la Limited Partnership (LP). Esistono poi diverse altre forme (LLP, S Corp e altre) che per la maggior parte dei clienti non sono rilevanti. Una S Corporation, per esempio, per legge non può avere azionisti stranieri non residenti negli USA. La LLC senza stabile organizzazione negli USA è il tema del nostro sito gemello zerotax.llc.

Tutte le caratteristiche delle singole forme giuridiche descritte qui valgono a prescindere dallo Stato in cui opera la società.

5.1Le principali forme giuridiche USA in sintesi

La panoramica mette a confronto le tre forme giuridiche con cui i nostri clienti lavorano negli USA. La LLC unisce la responsabilità limitata a una tassazione flessibile: senza un'opzione specifica, l'IRS tratta una LLC con un solo socio come trasparente e una con più soci come partnership; con il modulo 8832 può scegliere di essere tassata come una corporation. La C Corporation è la società per azioni del diritto americano e paga le imposte in proprio: a livello federale il 21 per cento sugli utili.

Quale fa per te dipende dal tuo progetto e da come la società viene tassata negli USA e nel tuo Paese. La panoramica vale per società che operano negli USA e lì pagano le imposte.

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5.2Qual è la forma giuridica USA migliore per me?

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5.3Check rapido: qual è la forma giuridica USA migliore per me?

Il check rapido abbina situazioni tipiche a una forma giuridica. Parte dal presupposto che tutte le forme USA offrano la stessa protezione dalla responsabilità: a decidere è il fisco. Per la startup che punta a una vendita e per la controllata di un'azienda europea la scelta giusta è la C Corporation, per vivere negli USA la LLC. Se non hai un business negli USA, trovi la risposta giusta su zerotax.llc.

Il check è volutamente molto semplificato e non sostituisce una consulenza. Nel dubbio consigliamo la C Corporation, perché è quella che lascia meno domande aperte.

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5.4Capitale sociale astronomico in una C Corp: conta davvero?

Pare che negli USA ci sia un „avvocato“ tedesco che vende società americane (corporation) con un capitale sociale astronomico (100 milioni di $) e le presenta come il non plus ultra.

Certo, negli USA il capitale sociale non va versato, ed è un vantaggio. Così il fondatore può esagerare quanto vuole. Alla fantasia non c'è limite.

Ovviamente è un trucco di marketing senza alcuna base razionale. Negli USA la musica è un'altra: agli americani non importa nulla di quanto sia alto il capitale sociale di una società. Questa informazione non viene pubblicata da nessuna parte. Nessuna banca se ne interessa. I tuoi partner d'affari si stupiranno che tu ne parli.

Non conosco nessun avvocato americano che consiglierebbe mai ai suoi clienti un capitale sociale così alto al momento della costituzione.

6La LLC con stabile organizzazione negli USA

Ogni società che costituiamo ha una stabile organizzazione negli USA: un ufficio, dei dipendenti, un magazzino o la direzione sul posto. Per la LLC significa che, ai fini fiscali, è a tutti gli effetti in America. Le pagine seguenti spiegano cosa ne deriva per le imposte, per la responsabilità e per gli obblighi anno dopo anno.

6.1Costituire una LLC USA con stabile organizzazione

Questa pagina è il cuore della nostra offerta LLC. Spiega quando una LLC svolge negli USA un trade or business: ne fanno già parte i servizi personali prestati negli USA, e a maggior ragione un'attività che lì vende con continuità servizi, prodotti o merci. L'utile di questa attività è effectively connected income e, dedotti i costi, viene tassato alle aliquote ordinarie.

Se la LLC appartiene a una persona all'estero, presenta il Form 5472 con un frontespizio secondo il Form 1120, e il proprietario dichiara il suo utile sul Form 1040-NR oppure, se è una società, sul Form 1120-F. Una LLC con più soci presenta il Form 1065 e trattiene la ritenuta alla fonte sulla quota dei soci stranieri ai sensi della § 1446. Chi non ha una stabile organizzazione negli USA e non la vuole, prosegue su zerotax.llc.

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6.2La LLC come forma giuridica: panoramica di diritto societario

La panoramica mostra la LLC per quello che è dal punto di vista societario: una società a responsabilità limitata senza organi obbligatori e senza capitale sociale. Partecipazioni, amministrazione e distribuzione degli utili sono regolate dal contratto sociale, l'Operating Agreement, che non viene depositato presso alcuna autorità. In Delaware l'atto costitutivo indica solo nome, Registered Office e Registered Agent; soci e amministratori non devono comparirvi.

I soci rispondono solo nei limiti del loro conferimento, purché la società non venga gestita come una cassa personale.

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6.3Gli usi della LLC USA

Per cosa usano gli imprenditori la LLC? L'uso più ovvio è fare business sul mercato americano, come società autonoma o come parte del tuo gruppo. Se vivi in un Paese ad alta tassazione e sei socio di controllo, la LLC ha bisogno di sostanza negli USA: locali, personale e una direzione sul posto. La pagina mostra anche come la LLC funge da sponsor per un visto, come detiene immobili negli USA con responsabilità limitata e perché gli imprenditori la usano per non comparire in prima persona davanti a concorrenti o clienti.

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6.4Proteggere la responsabilità limitata della LLC USA

La LLC protegge i suoi proprietari dalla responsabilità personale per i debiti dell'azienda. I creditori però possono scavalcare questa protezione. La legge del Wyoming elenca i punti che un tribunale valuta: frode, capitalizzazione insufficiente, mancato rispetto delle formalità di legge e commistione tra patrimonio sociale e privato; frode a parte, nessuno di questi basta da solo. Quattro regole mantengono la protezione: capitale iniziale adeguato, finanze separate, firma corretta a nome della società e documentazione delle operazioni.

La pagina spiega anche dove finisce la protezione: con le garanzie personali e con le tue azioni dirette. E mostra perché saltare il report annuale è pericoloso: alcuni Stati in quel caso sciolgono d'ufficio la LLC.

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6.5Requisiti e compliance della LLC USA

Le regole per la LLC sono simili in tutti gli Stati, ma diverse nei dettagli: tempi di costituzione, tasse, report annuale e imposte annuali. La pagina mette a confronto nove Stati in una tabella. Tra Delaware, Texas, Florida, Wyoming e New York, solo New York richiede un Operating Agreement scritto, entro 90 giorni dalla costituzione. Noi lo consigliamo a ogni cliente.

A livello federale vale questo: una LLC con un socio straniero dichiara le operazioni con lui, già il conferimento iniziale, sul Form 5472; chi se ne dimentica rischia una sanzione di 25.000 $. Una LLC classificata come partnership non paga imposte in proprio, ma presenta il Form 1065, con anno solare entro il 15 marzo.

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7La C Corporation: controllata, Inc e trasformazione

La C Corporation è la forma giuridica USA più collaudata e la consigliamo alla maggior parte dei clienti. Paga le imposte in proprio, il 21 per cento a livello federale, e i suoi azionisti vengono tassati solo su ciò che distribuisce. Le pagine di questa sezione spiegano la forma giuridica, i suoi usi, la costituzione in Delaware, gli obblighi e il passaggio dalla LLC alla corporation.

7.1La C Corporation: panoramica di diritto societario

La C Corporation è una società per azioni e si può costituire in qualsiasi stato. Una sola persona può ricoprire tutti gli organi: in Delaware basta un board composto da una persona fisica, e la stessa persona può avere tutte le cariche. Il capitale sociale è libero e non va versato. Gli azionisti rispondono solo nei limiti del conferimento e i loro nomi non compaiono nell'atto costitutivo.

La Corporation paga il 21 per cento di imposta federale sulle società, più l'eventuale imposta del suo stato. La dichiarazione, Form 1120, scade il 15° giorno del quarto mese dopo la chiusura dell'esercizio; con il modulo 7004 puoi prorogare la scadenza, ma non il pagamento.

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7.2Quando usare una Corporation americana

L'uso più naturale è la Corporation americana come controllata della tua azienda europea per il mercato statunitense. Essendo una società per azioni, è ideale per raccogliere capitali dagli investitori: può emettere diverse categorie di azioni con propri diritti di voto e privilegi. Funziona anche come sponsor per un visto o una green card, come holding di altre società e come titolare di diritti su marchi e software.

La pagina spiega anche quando la Corporation conviene perché non vuoi comparire davanti a concorrenti o clienti, e perché il luogo da cui si dirigono gli affari incide sull'obbligo fiscale: la società ha bisogno di sostanza negli USA.

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7.3Costituire una Delaware Inc: azioni dei fondatori, vesting e 83(b)

La pagina è pensata per i fondatori che vogliono far entrare investitori. In Delaware la Inc nasce con il Certificate of Incorporation; la tassa statale parte da 109 $ e dipende dalle azioni. Le azioni dei fondatori con vesting sono azioni soggette a diritto di riacquisto. Chi è fiscalmente soggetto negli USA decide entro 30 giorni dall'emissione sull'elezione ai sensi del § 83(b), con il modulo 15620.

Una parte dedicata riguarda la Delaware franchise tax, che prevede due metodi di calcolo. In base al numero di azioni autorizzate parte da 175 $, con la Assumed Par Value Capital Method da 400 $, e si applica la più conveniente. Con molte azioni autorizzate, il secondo metodo costa spesso molto meno. Relazione annuale (50 $) e franchise tax scadono ogni anno il 1° marzo.

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7.4Requisiti e compliance della C Corporation

Come per la LLC, gli stati differiscono per tempi di costituzione, tasse, comunicazione annuale e imposte annue, e la pagina li mette a confronto. La comunicazione annuale non è una dichiarazione dei redditi: conferma al registro i dati della società. La California chiede alle Corporation lo Statement of Information ogni anno, New York il Biennial Statement ogni due anni.

I Bylaws, lo statuto della Corporation, non si depositano da nessuna parte; li approvano i fondatori o il primo board. Consigliamo comunque a ogni cliente di redigerli per iscritto, insieme ai verbali e alle delibere del board. Se la Corporation distribuisce dividendi ad azionisti esteri, trattiene una ritenuta alla fonte: per legge il 30 per cento, ridotta dalla convenzione contro le doppie imposizioni.

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7.5Trasformare una LLC in C Corp

Diritto societario e diritto tributario sono due livelli distinti: una LLC può diventare una Corporation, oppure restare LLC ed essere solo tassata come una Corporation. L'elezione con il modulo 8832 retroagisce al massimo di 75 giorni e vale al massimo dodici mesi in avanti; dopo, un nuovo cambio è bloccato per 60 mesi. In Delaware una LLC diventa Corporation ai sensi di 6 Del. C. § 18-216 e 8 Del. C. § 265 senza liquidazione, e resta la stessa società con i suoi contratti, il suo patrimonio e i suoi debiti.

Per la società di persone, secondo la Rev. Rul. 2004-59 l'IRS tratta la trasformazione come un conferimento di tutti i beni nella corporation in cambio di azioni, poi distribuite ai soci. Una società estera può diventare Delaware Corporation ai sensi di 8 Del. C. § 388, se il diritto del suo Paese lo consente. In alternativa c'è il Delaware Flip.

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8La Limited Partnership: la società in accomandita all'americana

La LP è la forma giuridica per chi vuole restare fiscalmente trasparente pur vivendo in Europa. Corrisponde alla società in accomandita e, con una LLC come socio accomandatario, nessuno risponde personalmente in modo illimitato.

8.1La LP in sintesi dal punto di vista societario

Il General Partner gestisce la società e risponde illimitatamente, i Limited Partners rispondono solo nei limiti del conferimento. In Delaware il Certificate of Limited Partnership indica il nome, il Registered Agent e i General Partners; gli accomandanti non compaiono. In ogni stato consigliamo un Partnership Agreement scritto, anche dove la legge non lo richiede.

Dal punto di vista fiscale la LP è trasparente: non paga imposte sul reddito, sono i partner a tassare l'utile, distribuito o no. La pagina spiega il carico fiscale negli USA e la ritenuta che la LP trattiene sulla quota dei partner esteri.

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8.2Quando usare una LP americana

La LP è una forma versatile per fare affari sul mercato americano, con persone fisiche o giuridiche come soci. Se vivi in un paese ad alta tassazione e sei socio di controllo, anche lei, come ogni società USA, ha bisogno di sostanza negli Stati Uniti: locali, personale e una direzione sul posto. La pagina mostra come la LP faccia da sponsor per un visto, come detenga immobili negli USA e perché è adatta se non vuoi comparire davanti a concorrenti o clienti.

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8.3Socio accomandatario e procura per la tua LP americana

Come socio accomandatario proponiamo una LLC, così nessuno risponde personalmente in modo illimitato. Nel registro compare solo l'accomandataria. Come accomandante ricevi tramite una Power of Attorney il potere di rappresentare la società in ogni ambito, simile a una procura generale. La pagina chiarisce anche la questione della denominazione: la sigla della forma giuridica resta LP, ma se vuoi puoi inserire nel nome una denominazione nella tua lingua.

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8.4Requisiti e compliance della LP americana

Tempi e costi di costituzione della LP variano da stato a stato, e la pagina li mette a confronto in una tabella. Alcuni stati chiedono una comunicazione annuale, altri applicano invece un'imposta annua; la California, per esempio, tassa la LP come la LLC. A livello federale la LP presenta ogni anno il Form 1065, con anno solare entro il 15 marzo, e tutti i partner presentano una propria dichiarazione negli USA.

Ci sono poi due obblighi che i fondatori spesso trascurano. Se la LP ha partner esteri, trattiene una ritenuta sulla loro quota di utile dall'attività USA e la dichiara sui moduli 8804 e 8805. Inoltre nomina un Partnership Representative con presenza sostanziale negli USA, che la rappresenta davanti all'IRS; se non lo fa, può nominarlo l'IRS.

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9Costituzione, Registered Agent e obblighi ricorrenti

Una società americana si costituisce in fretta. È ciò che viene dopo a decidere se resta in regola con il suo stato: il Registered Agent, il contratto sociale, le tasse annuali, la registrazione in altri stati e, alla fine, uno scioglimento pulito.

9.1Formalità e fasi della costituzione

La pagina descrive come funziona la costituzione con noi. Scegli forma giuridica e stato, acquisti il prodotto online e poi compili il nostro modulo online, allegando un documento d'identità. Gli avvocati del team redigono i documenti costitutivi, li depositiamo e forniamo il Registered Agent nello stato della sede. Dopo la costituzione registriamo la società presso l'IRS e ci occupiamo dei conti; documenti, numero fiscale e dati bancari ti arrivano via email.

La rapidità dell'ufficio dipende dallo stato. In Wyoming, per esempio, una LLC depositata online è efficace subito, su carta servono fino a 15 giorni lavorativi. Dopo la costituzione inizia l'assistenza continuativa con contabilità, buste paga e bilanci annuali.

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9.2L'Operating Agreement della LLC americana

L'Operating Agreement è il contratto sociale della LLC. Delaware, Texas, Florida e Wyoming lo riconoscono anche orale o tacito; New York richiede un contratto scritto entro 90 giorni dalla costituzione. Non si deposita da nessuna parte, resta presso la società. Dove il contratto tace, valgono le regole dello stato: in Texas, per esempio, ogni persona ha allora un voto uguale e nessuno può recedere o essere escluso.

La pagina mostra cosa deve contenere, da gestione e diritti di voto a ripartizione degli utili e uscita, fino alle clausole fiscali. Perché l'Operating Agreement lo leggono anche altri: una partnership ha bisogno di un Partnership Representative, e le autorità fiscali del tuo paese possono qualificare la LLC in base a come il contratto regola gestione, trasferibilità delle quote, utili e capitale.

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9.3Il Registered Agent negli USA

Il Registered Agent riceve citazioni, lettere delle autorità e comunicazioni per la tua società e le inoltra; per il Texas sono i suoi unici compiti. Delaware, Florida, Texas, Wyoming e California richiedono un agent con indirizzo fisico nello stato, una casella postale non basta. New York indica invece il Secretary of State come destinatario delle notifiche.

Importante nella pratica: il Registered Office non è un indirizzo commerciale. Moduli di costituzione, relazioni annuali e banche chiedono la sede principale o un luogo fisico della società. Se manca l'agent, in Texas diventa destinatario il Secretary of State e lo stato può estinguere la società allo scadere dei termini; la Florida può scioglierla, il Delaware cancellare il Certificate of Formation.

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9.4Quanto costa ogni anno una LLC americana

La pagina calcola quanto chiedono ogni anno i sei stati principali e mostra quale conto arriva solo il secondo anno. Il Delaware chiede 400 $ l'anno, la Florida 138,75 $ per la relazione annuale, il Wyoming almeno 60 $ e la California 800 $, già dal primo anno. Per un primo esercizio che inizia tra il 2027 e il 2029, in California sono 400 $. New York chiede 9 $ ogni due anni, il Texas nessuna franchise tax fino a 2,65 milioni di dollari di fatturato, ma una relazione ogni anno entro il 15 maggio. La tabella più sotto riassume tutto.

A livello federale numero fiscale e dichiarazioni non costano nulla; diventa caro solo se salti un obbligo, per esempio il Form 5472 con una sanzione di 25.000 dollari. I costi ricorrenti sono soprattutto Registered Agent, contabilità e dichiarazioni, e chi opera in un secondo stato paga lì registrazione e tasse annuali in più.

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9.5Foreign Qualification: la registrazione in un secondo stato

Una LLC è di casa solo nello Stato in cui è stata costituita. Se opera in un altro Stato federato, lì deve registrarsi come Foreign LLC. Nessuno Stato definisce in modo esaustivo cosa significhi "operare". Le leggi elencano però attività che non bastano, come un conto bancario o le vendite tramite rivenditori indipendenti; in Texas, di norma, già un ufficio o un dipendente fanno scattare l'obbligo.

La tassa statale va dai 70 $ della California ai 750 $ del Texas, a cui si aggiungono gli adempimenti ricorrenti nel secondo Stato. Senza registrazione la LLC non può agire in giudizio in quello Stato e rischia sanzioni e pagamenti arretrati; i suoi contratti restano comunque validi. Se la tua LLC lavora solo in un altro Stato, spesso la strada più semplice è costituirla direttamente lì.

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9.6Il registro USA dei titolari effettivi

Il Corporate Transparency Act doveva obbligare le società a comunicare i propri titolari effettivi all'autorità FinCEN. Con la norma provvisoria del 26 marzo 2025 e la norma definitiva dell'11 agosto 2026, in vigore dal 14 agosto 2026, le società costituite negli USA sono esentate da questa comunicazione. Devono ancora farla solo alcune società costituite all'estero e registrate per operare in uno Stato federato.

La pagina spiega cosa significa per la tua società americana e cosa resta comunque: all'apertura del conto la banca verifica a chi appartiene la società, e dal 1 gennaio 2026 lo Stato di New York richiede una comunicazione specifica alle LLC costituite all'estero e registrate a New York.

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9.7Sciogliere una LLC americana

Una LLC si chiude in tre passaggi: scioglimento per delibera o per un evento, liquidazione degli affari e cancellazione presso lo Stato. In liquidazione vengono prima pagati o garantiti i creditori, anche per le pretese che probabilmente sorgeranno entro dieci anni, e solo dopo i soci. In Delaware la LLC viene cancellata con il Certificate of Cancellation; prima va pagata l'intera imposta annuale di 400 $ per l'anno in corso.

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10Tassazione di società e persone fisiche

In questa pagina trovi una panoramica del sistema fiscale e del diritto tributario americano

Molti elementi e molte imposte americane ti suoneranno familiari. In generale il sistema fiscale degli USA è più semplice e meno complesso di quelli europei, per esempio di quello italiano.

Va ricordata la riforma fiscale americana approvata a fine 2017, il Tax Cuts and Jobs Act. Ha portato vantaggi concreti, soprattutto a lavoratori autonomi e imprese: da allora l'imposta federale sulle società è al 21 per cento. Nella pagina collegata trovi i principali vantaggi per gli imprenditori internazionali con una società americana che non risiedono né sono contribuenti negli USA.

10.1EIN: il numero fiscale della tua società

Senza Employer Identification Number niente conto aziendale, niente buste paga e niente dichiarazione dei redditi. L'EIN presso l'IRS è gratuito, e l'IRS mette espressamente in guardia dai siti che chiedono soldi per ottenerlo. Puoi richiederlo solo dopo che la società è stata costituita nel suo Stato. Online si può fare solo con una sede principale negli USA e un Social Security Number o un ITIN del responsabile; senza questi, per i richiedenti internazionali la domanda si fa per telefono, fax o posta.

La pagina spiega la richiesta passo dopo passo, compreso chi va indicato come responsible party. Subito dopo la costituzione c'è anche la comunicazione BE-13 al Bureau of Economic Analysis: va fatta entro 45 giorni se una persona dall'estero detiene almeno il 10 per cento dei diritti di voto di una nuova società americana. La richiesta la gestiamo noi con il servizio Richiesta EIN.

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10.2Tassazione della tua Corporation americana

Una Corporation americana paga il 21 per cento di imposta federale sulle società, più un'imposta propria a seconda dello Stato. Le differenze sono ampie: il Delaware tassa i redditi da attività nello Stato all'8,7 per cento, la Florida tassa una Corporation al 5,5 per cento, il Wyoming non ha imposta sulle società e il Texas, al posto di un'imposta sul reddito, applica la Franchise Tax sul margine, che per i report 2026 e 2027 scatta solo da 2,65 milioni di dollari di fatturato.

La pagina spiega anche la sales tax, che Stati e comuni applicano sulle vendite ai clienti finali, perché non è un'IVA, e i contributi per Social Security, Medicare e assicurazione contro la disoccupazione quando hai dipendenti. Quattro esempi di calcolo mostrano il carico fiscale in situazioni tipiche. Per approfondire la sales tax c'è la pagina Sales tax negli USA.

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10.3Tassazione della tua LLC americana

Ai fini fiscali, la LLC commerciale con più soci è una società di persone: non paga imposte sul reddito, sono i soci a tassare l'utile negli USA, che venga distribuito o no. Sulla quota di utile da attività americana spettante ai soci esteri, la LLC trattiene una ritenuta ai sensi della sezione 1446, per le persone fisiche all'aliquota massima dell'imposta sul reddito; l'eccedenza viene rimborsata con la dichiarazione.

Le persone fisiche possono applicare sugli utili della LLC la deduzione della sezione 199A fino al 20 per cento dell'utile, con limitazioni per i redditi più alti. A seconda dello Stato si aggiungono l'imposta sul reddito o un'imposta sul fatturato, la sales tax ed eventualmente contributi sociali.

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10.4Tassazione della tua LP americana

La LP è fiscalmente trasparente: i partner tassano l'utile negli USA e lì presentano la dichiarazione, mentre la LP presenta il Form 1065. Sulla quota dei partner esteri trattiene una ritenuta, che viene compensata con la dichiarazione dei partner. La deduzione della sezione 199A riduce il carico per le persone fisiche fino al 20 per cento dell'utile.

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11Prelevare gli utili da una società americana

Se hai costruito un'impresa di successo negli USA, devi conoscere i modi per prelevare o distribuire gli utili accumulati nella società. Li vediamo qui sotto: prima le strade valide per ogni forma giuridica, poi le pagine dedicate a Corporation, LLC e LP.

11.1La società estera fattura alla società americana

Costituisci una società estera in uno Stato a fiscalità vantaggiosa che ha un trattato con gli USA (per esempio Malta o l'Irlanda). Questa fattura alla società americana, per esempio per:

• Attività di amministrazione centrale (contabilità, logistica, management, marketing, sviluppo di siti web)
• Attività di specialisti (hai uno sviluppatore software che "presti" alla società americana, per esempio a 2.000 $ al giorno)
• Noleggio di macchinari speciali, attrezzature, personale (il cameraman del nostro esempio iniziale ha noleggiato alla società americana le telecamere di proprietà della sua società britannica)
• Società di acquisto (per generare una parte del margine nella società estera)
• Royalty (se disponi di proprietà intellettuale concedibile in licenza)

Ognuna di queste fatture deve reggere il confronto con il mercato, cioè corrispondere al prezzo che chiederebbe anche un terzo indipendente.

11.2Finanziamenti della società estera

La società estera può concedere finanziamenti alla società americana, che può dedurre gli interessi come costi. Anche qui vale il confronto con il mercato: il tasso deve essere quello che un finanziatore indipendente chiederebbe per un rischio analogo.

11.3Spese aziendali e investimenti

Anche negli USA la deducibilità delle spese di viaggio e vitto non regala grandi gioie. Per legge le spese di rappresentanza sono deducibili solo al 50 per cento. Le altre spese aziendali sono trattate in modo piuttosto generoso.

I beni d'investimento si possono ammortizzare subito, cioè dedurre come spese aziendali. Per i beni agevolati vale un ammortamento speciale del 100 per cento (bonus depreciation), reso permanente dal One Big Beautiful Bill Act del 2025; in questa misura era stato introdotto con la riforma fiscale americana del 2017. Il limite della deduzione immediata ai sensi della sezione 179 è di 2.560.000 $ per gli esercizi che iniziano nel 2026; la deduzione si riduce nella misura in cui gli acquisti dell'anno superano 4.090.000 $ (Rev. Proc. 2025-32).

11.4Finanziamenti ad amministratori e soci

La società americana può concedere finanziamenti ad amministratori e soci. Negli USA è una pratica comune e del tutto lecita, purché l'accordo regga il confronto con il mercato.

11.5Stipendio e previdenza aziendale

Ha senso solo se vivi negli USA. Approfitta delle aliquote più basse sul reddito e pagati uno stipendio da amministratore. Gli utili versati nella previdenza aziendale non sono tassati fino a un certo limite.

11.6Stock option

Solo se vivi negli USA: se assegni stock option ai dipendenti (e a te stesso), i proventi futuri dall'esercizio dell'opzione possono godere di un trattamento fiscale favorevole. Vengono tassati come redditi di capitale e non come redditi da lavoro. Conta strutturare tutto nel modo giusto.

11.7Incentivi pubblici

A seconda della dimensione del tuo investimento negli USA, puoi assicurarti già in anticipo degli incentivi pubblici. Spesso li concede lo Stato federato sotto forma di agevolazioni fiscali, ma anche di garanzie sui prestiti e contributi. In più esistono numerosi programmi federali. Trovi di più nella pagina Incentivi per investire negli USA.

11.8Prelevare gli utili dalla Corporation americana

La pagina ti mostra anche come ridurre l'utile da distribuire tramite fatture e prestiti di una società estera, spese operative e ammortamento immediato, e quando conviene puntare su stipendio, prestiti ai soci, previdenza e stock option.

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11.9Prelevare gli utili dalla LLC americana

Nella LLC trattata come società di persone, a fine esercizio l'utile si considera fiscalmente percepito dai soci, anche se resta sul conto aziendale. I soci dichiarano la propria quota nella dichiarazione dei redditi americana e scomputano la ritenuta che la LLC ha versato per loro. Anche qui l'utile si riduce con fatture e prestiti di una società estera, spese operative, ammortamento immediato e stipendio. Quale soluzione fa per te lo chiarisci prima della costituzione; in certi casi la C Corporation è la forma giuridica migliore.

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11.10Prelevare gli utili dalla LP americana

Per la LP vale lo stesso principio: l'utile è tassato in capo ai partner, che venga distribuito o no, e la LP versa all'IRS la ritenuta per i partner esteri. Grazie alla convenzione, nel Paese di residenza di solito non si paga altra imposta, se la LP svolge davvero un'attività commerciale negli USA. La pagina ti mostra quali altre strade riducono l'utile, dalle fatture di una società estera fino alla previdenza aziendale.

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12Mentalità e metodi di lavoro dell'IRS, il fisco americano

Questa sezione nasce soprattutto dalla mia esperienza personale, maturata in molti anni di lavoro negli USA. Lì ho guidato io stesso diverse aziende, costituito parecchie società per i clienti e avuto stretti contatti con imprenditori americani, che a mia volta ho aiutato a mettere piede in Europa.

Offre un buon quadro dei metodi di lavoro dell'IRS, ma non va certo letta come uno studio empirico. Ci sono sicuramente anche esperienze diverse. Visto però che la mia situazione coincide con quella di molti clienti (europei che aprono un'azienda negli USA), spero che le mie impressioni siano significative proprio in questo contesto.

Almeno da quando l'IRS ha colpito duramente le banche svizzere, dando di fatto il colpo di grazia al celebre segreto bancario svizzero, lo sappiamo: con questi signori non si scherza.

Chi arriva dall'Europa è abituato a un fisco esigente. Eppure si ha l'impressione che gli americani siano ancora un po' più duri e inflessibili.

Non pochi imprenditori si chiedono quindi se lavorare negli USA significhi avere già un piede in galera. Cosa succede se sbaglio la dichiarazione perché non ho ancora capito bene il sistema americano? E se ricevo una consulenza sbagliata? E se salto una scadenza perché non sapevo nemmeno che quella dichiarazione andasse presentata entro quella data?

Domande su domande. Qui condivido con te la mia esperienza diretta, sperando di darti un'immagine realistica dell'IRS.

12.1Il contesto

Negli USA non esiste l'IVA, con cui le aziende comunicano ogni mese o trimestre il dettaglio del fatturato. Le dichiarazioni annuali sono quindi lo strumento principale dell'IRS per ottenere informazioni su redditi e fatturato dei contribuenti. Ogni anno ne arrivano moltissime, e solo una piccola parte viene controllata nel dettaglio, per lo più per iscritto.

L'IRS ha tre anni dalla presentazione della dichiarazione per accertare l'imposta, e sei anni se nella dichiarazione mancano redditi superiori al 25 percento dei redditi lordi dichiarati. In caso di dichiarazione fraudolenta o mai presentata non c'è alcun limite di tempo.

12.2L'onestà fiscale in America

Secondo la mia esperienza, l'onestà fiscale degli americani non è un granché. Il lavoro in nero è uno sport nazionale. Perfino i "servitori dello Stato", come militari e poliziotti, ci si buttano senza imbarazzo quando c'è da guadagnare qualche dollaro in più.

A questi si aggiungono le persone senza permesso di soggiorno, che possono lavorare solo in nero. Soprattutto nelle città di confine, ma anche in metropoli come New York, trovano lavori mal pagati in ristoranti, fattorie e altre attività dove serve lavoro manuale.

Ma il problema non riguarda affatto solo le fasce di reddito più "basse". Conosco almeno due avvocati negli USA che per anni non avevano dichiarato correttamente gli incassi in contanti. Entrambi sono stati denunciati da dipendenti licenziati.

In generale, per moltissimi americani è del tutto normale arrotondare con un secondo lavoro. Il fenomeno attraversa tutte le classi sociali e le professioni: insegnanti che danno ripetizioni, bancari che fanno da mediatori di mutui in proprio, poliziotti che lavorano come addetti alla sicurezza a eventi privati. Si arriva a cifre a volte notevoli, talvolta più alte del lavoro principale, e molto viene pagato in nero e in contanti.

Dove c'è di mezzo una grande azienda, però, puoi dare per scontato che tutto si svolga in modo più o meno corretto. Chi affitta casa tramite una piattaforma o lavora come autista non ha scampo con il fisco. Qui all'IRS arrivano i cosiddetti moduli 1099, che una volta l'anno dichiarano quanto è stato pagato ai collaboratori autonomi.

12.3La strategia dell'IRS: Shock and Awe

La maggior parte degli americani è del tutto tranquilla nei confronti dell'IRS e non si sforza nemmeno di nascondere il reddito non dichiarato. Nessuna preoccupazione, davvero.

Con questa enorme mole di dati è quasi impossibile scovare gli evasori "piccoli", soprattutto quelli furbi. Per questo l'IRS colpisce durissimo chi viene scoperto. Il motto è "Shock and Awe": si vuole dare un esempio, davvero dissuasivo. Per questo vengono presi di mira volentieri anche i personaggi famosi, che hanno senza dubbio una posizione esposta. In questo l'IRS si compiace molto del presunto ruolo di Robin Hood.

Anche in operazioni come quella contro le banche svizzere, oltre al grande gettito che queste misure "producono", l'obiettivo è la deterrenza. Si proclama la tolleranza zero per tenere a bada i contribuenti di casa.

Nonostante tutto questo rumore di sciabole, la mia esperienza concreta è che la maggior parte degli americani e delle aziende americane ha a che fare con l'IRS molto di rado o mai. Non si può proprio dire che cittadini e aziende vengano tormentati di continuo. Nemmeno un mega-ente centrale come l'IRS potrebbe farlo.

12.4Il rapporto con l'IRS nella vita da imprenditore

Se hai dipendenti, di solito hai a che fare con l'IRS ogni trimestre, quando presenti la dichiarazione delle ritenute sul Form 941. Lì comunichi l'imposta sul reddito trattenuta e i contributi Social Security e Medicare del trimestre appena chiuso. I versamenti li fai, a seconda dell'importo, ogni mese o due volte a settimana.

È fondamentale presentare sempre puntualmente la dichiarazione trimestrale e disporre i pagamenti all'IRS nei termini. Sulle scadenze non si transige, e l'IRS è piuttosto rapida quando si tratta di pignorare i conti. Nel dubbio, meglio presentare in tempo una dichiarazione da correggere dopo che non presentarne nessuna.

Lo stesso vale per la dichiarazione annuale e per gli acconti in corso d'anno sull'imposta societaria, se prevedi utili. Il termine per la dichiarazione annuale si può prorogare con il Form 7004, quello per il pagamento no.

Se rispetti queste regole, è probabile che per molti anni non sentirai parlare dell'IRS e che magari non verrai mai controllato, soprattutto se non vivi negli USA e tassi la società come Corporation.

Ad attirare l'attenzione dell'IRS, e a rendere più probabile un contatto, è tutto ciò che si discosta dalla norma e ha un che di sospetto. Per esempio:

• Prestiti elevati agli amministratori
• Perdite per diversi anni
• Grosse transazioni in contanti
• Sproporzioni (fatturato 100.000 $, spese di viaggio 50.000 $. Oppure: fatturato 50.000 $, donazioni in beneficenza 10.000 $)
• Perdite immobiliari

Anche alcuni settori sono guardati a priori con sospetto, per esempio i rivenditori di auto usate.

12.5Se ti capita di avere a che fare con l'IRS

Se per qualche motivo devi parlare con l'IRS, secondo la mia esperienza conviene tenere presente fin dall'inizio che:

• Le conoscenze del funzionario sono estremamente limitate.
• Il funzionario non è mai stato all'estero e forse non ha mai lasciato il suo Stato.
• Il funzionario conosce le sue procedure a menadito. Usa una terminologia precisa. Ha una sua visione del mondo.
• Non ha senso cercare di comunicare al di fuori dei concetti e del modo di pensare del funzionario.

Se affronti il colloquio con questa consapevolezza e ti comporti di conseguenza, ti stupirai di quanto in fretta si arrivi a un accordo. Se il problema è più serio e non riesci a risolverlo da solo, di norma è davvero consigliabile coinvolgere un avvocato specializzato. Per lettere e sanzioni dell'IRS c'è il nostro servizio Lettere e sanzioni dell'IRS.

13Qual è lo Stato migliore per la mia azienda?

Chi vuole aprire un'azienda negli USA si chiede presto in quale Stato debba avere sede. Le opinioni sono molto diverse, e spesso i fattori emotivi contano più dei fatti.

La mia opinione: la sede migliore va scelta solo in base a considerazioni pratiche ed economiche. Non ha senso stabilire un'azienda in Wyoming solo perché lì non c'è imposta societaria statale. Certo, se fai il rancher il Wyoming è bellissimo. Ma quando contano raggiungibilità, presenza, vicinanza al mercato e la possibilità di assumere personale valido, posti del genere sono chiaramente svantaggiati.

Inizia facendoti queste domande:

• Dove mi trovo meglio?
• Dove sono i miei clienti?
• Mi è utile la presenza di tanti altri player del mio settore (Silicon Valley, Wall Street)?
• Dove trovo collaboratori?
• Che immagine voglio dare all'esterno con la scelta della sede?
• Quanto è facile raggiungere la sede? Dall'Europa? Dagli USA?
• I costi della sede (affitti, stipendi) sono proporzionati ai ricavi che mi aspetto?

Sostengo che il 90 percento delle aziende possa scegliere la sede giusta rispondendo a queste semplici domande. Il restante 10 percento, per mia esperienza, sono casi particolari: grandi aziende con incentivi, settori regolamentati, il visto EB-5 o l'acquisizione di un'azienda esistente. La pagina sulla scelta dello Stato di sede li approfondisce e spiega anche perché sede legale e sede amministrativa possono trovarsi in Stati diversi.

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13.1Lo Stato migliore per la tua LLC

Per una LLC con un'attività reale la risposta di solito è: lo Stato in cui lavori. Se la costituisci altrove, devi registrarla anche lì e paghi due Stati. La pagina confronta Delaware, Wyoming, Florida, Texas, California e New York per costi di costituzione e costi annuali. Wyoming e Delaware sono economici e riservati, la California con 800 $ l'anno e New York con l'obbligo di pubblicazione sono cari. Florida, Texas e Wyoming non applicano un'imposta statale sul reddito delle persone fisiche.

Il Delaware conviene quando investitori, più soci o una futura holding hanno bisogno del diritto di quello Stato. In pratica, a decidere sono di solito il visto, il luogo in cui vivi e i tuoi clienti, ben prima di qualsiasi tabella delle tariffe.

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13.2Quale Stato, quale forma giuridica?

Questa pagina unisce le due domande di base della costituzione per società commerciali USA con stabile organizzazione, i cui utili sono interamente tassati negli Stati Uniti. In linea generale consigliamo la C Corporation; una società di persone solo se ci sono altre buone ragioni, e in quel caso meglio la LP della LLC. Sulle imposte statali la pagina mostra quali Stati convengono in base a forma giuridica e fatturato, tra cui il Wyoming senza imposta sulle società e il Texas con la franchise tax, dovuta solo oltre una soglia di fatturato. Per la maggior parte delle aziende, però, contano di più le questioni operative.

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13.3Gli Stati e le città che ti consigliamo

Ti seguiamo ovunque negli Stati Uniti. Se ce lo chiedi, ti consigliamo cinque città, ognuna con un profilo preciso: Austin e San Francisco per la tecnologia, New York City per la finanza, Miami come porta verso l'America Latina e Wilmington, in Delaware, per la sede legale. La pagina le presenta e spiega perché gli svantaggi di una località, come le tasse alte, di solito si compensano con il successo imprenditoriale, mentre il contrario succede raramente. Se punti al Texas, trovi tutto su Costituire una società in Texas.

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14Delaware: la sede legale delle grandi aziende

Nessuno Stato viene citato così spesso quando si parla di costituzione. In Delaware sono registrate oltre 2,28 milioni di società, tra cui più di due terzi delle aziende Fortune 500. Cinque pagine spiegano cosa c'è dietro e per chi il Delaware conviene davvero.

14.1Costituire una Delaware LLC per un vero business negli USA

Una Delaware LLC nasce con il Certificate of Formation depositato presso la Division of Corporations: lo Stato chiede 110 $ e il documento riporta solo nome, Registered Office e Registered Agent. L'LLC Agreement non si deposita. Il Delaware gli concede la massima libertà contrattuale, fino a limitare i doveri fiduciari; resta solo l'obbligo di buona fede. Ogni anno la LLC paga 400 $ di imposta entro il 1 giugno dell'anno successivo; non c'è relazione annuale, ma in caso di ritardo scattano maggiorazioni e la perdita del Good Standing.

La pagina spiega anche il rovescio della medaglia: se gestisci l'attività in Texas, Florida o California, devi registrare la Delaware LLC anche lì e rispettare gli obblighi di entrambi gli Stati. In Delaware, un creditore di un socio può rivalersi sulla LLC solo pignorando i diritti agli utili di quel socio, anche se il socio è unico.

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14.2Perché il Delaware attira così tanto le grandi aziende

Come ha fatto un piccolo Stato a diventare la sede legale delle grandi aziende? La pagina racconta la gara tra gli Stati per attirare le società e spiega cosa porta le grandi aziende in Delaware: un diritto societario raffinato, un'amministrazione pensata per le imprese e la Court of Chancery. Questo tribunale commerciale ha più di 225 anni, ha scritto buona parte del diritto societario americano moderno e i ricorsi vanno direttamente alla Corte Suprema dello Stato.

Spiega anche perché i vantaggi valgono soprattutto per le grandi aziende, e solo a livello statale: sulle imposte federali una società del Delaware non cambia nulla.

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14.3Delaware for Dummies: il paradiso fiscale spiegato semplice

Il Delaware è un paradiso fiscale? La pagina sfata il mito. Il Delaware tassa i redditi da attività e beni nello Stato con un'imposta sulle società dell'8,7 per cento. È esente una corporation la cui attività in Delaware si limita a detenere e gestire partecipazioni, crediti, brevetti e marchi. A livello federale resta comunque il 21 per cento.

Il registro del Delaware non pubblica né i soci né gli amministratori della LLC, ma il Delaware non è l'unico. L'anonimato finisce al più tardi con l'apertura del conto, perché la banca accerta a chi appartiene la società.

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14.4Il Delaware Flip

Con il Delaware Flip una nuova holding del Delaware si colloca sopra la società estera, spesso in vista di un round di finanziamento con venture capital. I motivi: il grande mercato del venture capital negli USA, una possibile quotazione in una borsa americana, una futura vendita a investitori USA e investitori che conoscono i meccanismi di una Delaware Corporation.

Tecnicamente il flip avviene di solito con uno scambio di azioni: i soci passano a detenere la Delaware Corporation, la società estera ne diventa controllata al cento per cento e le opzioni vengono convertite in opzioni della nuova capogruppo. Dal punto di vista fiscale il flip è complesso: l'obiettivo è una riorganizzazione fiscalmente neutra. La pagina spiega anche gli svantaggi e perché il flip è tanto più semplice quanto prima lo valuti.

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14.5Delaware: The First State

Il ritratto mostra il Delaware come luogo, non solo come indirizzo nel registro: la sua posizione nella regione del Medio Atlantico, un'economia centrata sulla chimica e le imposte per imprese e privati. Se pensi non solo di costituire in Delaware ma anche di lavorarci, qui trovi il quadro completo dello Stato. La costituzione è descritta nella pagina Costituire una società in Delaware.

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15Wyoming, Texas, Florida, New York e California

Sono gli altri cinque Stati più richiesti dai nostri clienti. Ognuno ha moduli, scadenze e tariffe propri, e ognuno ha una particolarità che sorprende chi costituisce. La tabella alla fine di questa sezione mette a confronto i sei Stati.

15.1Costituire una Wyoming LLC

Nel 1977 il Wyoming è stato il primo Stato a disciplinare per legge la LLC. L'ordine dei passaggi è fisso: verificare il nome, nominare un Registered Agent con indirizzo in Wyoming, depositare gli Articles of Organization, stipulare l'Operating Agreement e poi richiedere l'EIN. Online la LLC è operativa subito e la tassa statale è di 100 $. Il Wyoming non applica imposte sul reddito, né alle società né alle persone fisiche, e nessuna franchise tax.

Ogni anno, il primo giorno del mese di costituzione, scadono la relazione annuale e la License Tax, minimo 60 $. Se dopo 60 giorni non hai depositato nulla, la LLC viene sciolta d'ufficio. E dove l'attività si svolge davvero, per esempio con un ufficio o dipendenti in Texas, la LLC deve registrarsi anche come società estera.

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15.2Costituire una Texas LLC

Una Texas LLC nasce con il Certificate of Formation (Form 205) depositato presso il Secretary of State; la tassa è di 300 $. Il nome deve distinguersi da quelli esistenti e contenere «Limited Liability Company», «Limited Company» o un'abbreviazione. È obbligatorio un Registered Agent con indirizzo fisico in Texas; la LLC non può fare da agent a se stessa.

La LLC è soggetta alla franchise tax. Fino a 2,65 milioni di dollari di fatturato non è dovuta per le dichiarazioni 2026 e 2027, ma il Public Information Report va comunque presentato ogni anno entro il 15 maggio. Per Costituzione il Texas non applica imposte sul reddito delle persone fisiche, nemmeno sulla loro quota nelle società di persone. Se vendi, ti registri per la sales tax: 6,25 per cento per lo Stato, più fino al 2 per cento per i comuni.

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15.3Costituire e gestire una Florida LLC

Una Florida LLC nasce con gli Articles of Organization depositati presso la Division of Corporations; lo Stato chiede 125 $, nomina del Registered Agent inclusa. Ogni anno tra il 1 gennaio e il 1 maggio si invia online allo Stato la relazione annuale per 138,75 $; dopo si aggiungono 400 $ di maggiorazione, senza possibilità di condono. La Florida non ha imposta sul reddito delle persone fisiche; l'imposta sulle società la paga solo la LLC tassata come corporation.

Se vendi in Florida e hai dipendenti, prima di partire ti registri per la sales tax (6 per cento per lo Stato, più una maggiorazione della contea) e per la Reemployment Tax, e ottieni le Local Business Tax Receipts di contea e comune. Dal 1 luglio 2026 una Florida LLC può creare Protected Series. Per la LLC con socio unico la legge consente, in certi casi, la vendita all'asta della quota da parte dei creditori.

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15.4Costituire una New York LLC

La New York LLC nasce con gli Articles of Organization depositati presso il Department of State, tassa statale 200 $. Poi arriva un obbligo che nessun altro Stato prevede: entro 120 giorni la costituzione va pubblicata per sei settimane su due giornali della sua contea, un quotidiano e un settimanale, e la LLC deposita il Certificate of Publication, tassa 50 $. Se il termine scade, il suo diritto di operare a New York resta sospeso; i contratti restano validi e la prova presentata in ritardo toglie il blocco.

Un Operating Agreement scritto è obbligatorio entro 90 giorni dalla costituzione, il Biennial Statement ogni due anni per 9 $. Se la LLC ha redditi da New York, paga ogni anno la filing fee all'ufficio delle imposte dello Stato, da 25 $ a 4.500 $.

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15.5California LLC: i costi

Una LLC californiana costa 70 $ alla costituzione ed entro 90 giorni 20 $ per lo Statement of Information, che poi si ripete ogni due anni. L'Annual Tax di 800 $ è dovuta per ogni anno fiscale, anche il primo, la prima volta entro il 15° giorno del quarto mese dopo il deposito; se il primo anno fiscale inizia tra il 2027 e il 2029, il primo anno sono 400 $. Da 250.000 $ di entrate dalla California si aggiunge la LLC Fee, a scaglioni fino a 11.790 $.

L'Annual Tax la paga anche una LLC del Delaware o di un altro Stato, non appena opera in California o vi è registrata. Resta dovuta finché la LLC non viene cancellata presso il Secretary of State; chi la cancella con la procedura breve entro dodici mesi dalla costituzione non paga nulla per il primo anno.

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16Holding: chi sta sopra le tue società USA

Appena le società sono più di una, nasce la domanda: chi sta in cima? Una holding detiene e gestisce le partecipazioni, mentre il business lo fanno le controllate. Che abbia sede negli USA o all'estero fa la differenza per fisco, successione e riservatezza.

16.1Holding in Delaware per imprenditori e famiglie

Una holding in Delaware detiene le quote delle tue società americane; il business lo fanno le controllate nello Stato in cui operano. Per una dichiarazione fiscale consolidata del gruppo serve una US Corporation al vertice con almeno il 80 per cento dei voti e del valore di ogni controllata; la tua società europea non può svolgere questo ruolo, perché le società estere non possono far parte del gruppo. In Delaware la holding corporation paga il rapporto annuale di 50 $ e la franchise tax a partire da 175 $; l'imposta statale sulle società non è dovuta se lì si limita a detenere e gestire partecipazioni.

Se familiari senza residenza negli USA detengono direttamente le azioni della holding, ai fini dell'imposta di successione americana queste contano come patrimonio USA; una dichiarazione è dovuta già da 60.000 $ di patrimonio negli USA, e le convenzioni contro le doppie imposizioni possono aiutare. Il Form 5472 e la comunicazione BE-13 sono obbligatori per ogni holding in mani estere. Della costituzione ci occupiamo noi con il servizio Holding in Delaware.

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16.2Holding internazionali

Questa pagina allarga lo sguardo oltre gli USA. Distingue la holding americana, la holding internazionale sopra la società USA, per esempio nel Regno Unito o a Malta, e la holding per la proprietà intellettuale. Una holding guadagna con dividendi e cessioni di partecipazioni, oltre che con prestiti, servizi amministrativi e licenze per le controllate. Gli utili delle controllate vengono tassati nel loro Stato di sede prima della distribuzione: una holding non serve a ridurre gli utili operativi.

La pagina spiega quando una holding internazionale come capogruppo della società USA risolve la questione dell'imposta di successione americana, e cosa comportano le regole OCSE e UE contro il trasferimento degli utili per le holding che detengono proprietà intellettuale.

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17Cosa devi sapere sul sistema bancario americano

Negli USA ci sono le grandi banche nazionali e poi innumerevoli istituti regionali, simili alle nostre banche locali, ma di proprietà privata. A questi si aggiungono i fornitori fintech, che gestiscono i conti tramite banche partner.

Le banche americane sono semplici, ma spesso antiquate. Gli assegni contano nella vita quotidiana più che da noi, e le app bancarie permettono di versarli semplicemente fotografandoli. In generale le banche hanno uno sguardo molto concentrato sugli USA. Tutto ciò che va oltre il loro orizzonte diventa complicato, e alcune piccole banche sono poco attrezzate per i bonifici dall'estero.

17.1Cosa vuole vedere la banca all'apertura del conto

L'apertura di un conto per la tua società americana è possibile anche per chi non è americano. Secondo le regole del Dipartimento del Tesoro, la banca deve registrare un indirizzo fisico della società (la sede principale, un ufficio o un'altra sede) e identificare i titolari effettivi: tutti coloro che detengono almeno il 25 per cento e una persona che controlla la società. Servono inoltre i documenti costitutivi, l'EIN e un documento d'identità.

I nostri pacchetti di costituzione includono il conto. Di serie apriamo per la tua società americana un conto business in USD tramite Mercury. Mercury è una fintech, non una banca: i conti sono gestiti da banche partner i cui depositi sono assicurati dalla FDIC almeno fino a 250.000 $ per depositante, categoria di titolarità e banca. Non serve la residenza negli USA, ma serve una società costituita negli USA con un'attività esistente o pianificata lì. Approfondisci in Conto bancario per la LLC americana, LLC americana e Mercury e nella pagina Apertura conto bancario negli USA.

17.2Prestiti e linea di credito

Se la tua società americana va bene e genera fatturato, una linea di credito (fido in conto corrente) è realistica. La linea di credito la ottiene la società, non tu personalmente, e non devi vivere negli USA. Alcune banche però sono scettiche se non vivi negli USA e quindi non hai una storia creditizia americana.

Decidono tre fattori: il credit score della società, i movimenti sul suo conto e fattori qualitativi come modello di business e sostanza negli USA. Lo score della società parte dal numero D-U-N-S, un identificativo gratuito di nove cifre di Dun & Bradstreet, e cresce con i contratti che paghi puntualmente su fattura. I prestiti garantiti dalla Small Business Administration sono invece esclusi appena la società appartiene, in tutto o in parte, a stranieri. Come costruire l'affidabilità creditizia della tua società lo trovi in Business credit negli USA.

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17.3Conto PayPal americano

Un conto business PayPal americano è un'opzione per la tua nuova società USA, in aggiunta al conto aziendale. Ti permette di ricevere pagamenti online dai clienti e di inviare denaro ad altri destinatari. Le distribuzioni degli utili passano comunque dal normale conto aziendale americano della società. La pagina spiega cosa ti serve per l'account e come si integra con il conto aziendale.

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17.4Scambio automatico di informazioni

Molti clienti ci chiedono se il fisco di casa viene a sapere del conto della società americana. Come funziona lo scambio automatico di informazioni secondo il Common Reporting Standard dell'OCSE e quale strada propria seguono gli USA con FATCA lo spiega la pagina USA, CRS e FATCA. Per noi vale comunque una regola: la tua società americana è una società con un'attività reale negli USA, dichiarata correttamente lì e a casa.

18USA stato di polizia: mito o realtà?

Durante i miei anni negli USA ho conosciuto molti poliziotti, oltre a giudici, procuratori e funzionari della giustizia di ogni tipo in diversi Stati (parola chiave: eccesso di velocità!). Le mie esperienze sono state davvero solo positive. Sono sempre stato trattato con gentilezza, cortesia e rispetto.

Allo stesso tempo, in rapporto alla popolazione, gli USA incarcerano più persone di quasi ogni altro Paese al mondo: secondo il World Prison Brief 542 ogni 100.000 abitanti (fine 2023). E la politica di "law and order" gode di ampio consenso: chi non rispetta le regole deve finire dentro.

18.1Law and order

Questa mentalità affonda le radici anche nella politica di "tolleranza zero" con cui il sindaco Rudy Giuliani combatté la criminalità a New York negli anni Novanta. L'altra faccia della medaglia sono le notizie sulla violenza della polizia che tornano periodicamente sui media.

18.2Il problema della disuguaglianza sociale

A pagarne le conseguenze è soprattutto la fascia più debole della popolazione. La classe media ha raramente esperienze negative con la polizia, se non, come nel mio caso, per infrazioni stradali come l'eccesso di velocità. L'immagine della polizia è decisamente positiva e la sua presenza fa piacere.

Secondo me gli abusi e la facilità con cui si mette mano alla pistola hanno due cause:

• Formazione insufficiente. Il poliziotto non sa come disinnescare una situazione critica e mette mano all'arma.
• Passato militare: molti veterani diventano poliziotti dopo il servizio attivo. Le vecchie abitudini sono dure a morire, e passare dal campo di battaglia alla cittadina di provincia non è facile.

18.3Cosa significa per l'imprenditore europeo

Da imprenditore europeo non hai quasi nulla da temere dalla polizia americana, anzi, puoi aspettarti un trattamento cortese. Gli USA sono un Paese enorme: a chi vive a Milano, la violenza della polizia in Sicilia tocca al massimo di striscio.

Chi però si fa beccare a consumare droga, o anche solo alla guida dopo aver bevuto, è comunque nei guai: magari passa una notte in cella e si ritrova con un vero procedimento sulle spalle, a qualunque classe sociale appartenga.

E lì c'è un solo rimedio: trovare il miglior avvocato che ti puoi permettere. Perché, a differenza di quanto accade da noi, negli USA quasi tutto dipende da un buon avvocato. I buoni avvocati costano, e così dal sistema giudiziario americano trae vantaggio soprattutto chi può permetterselo.

18.4Non pagare le multe

Tra l'altro, ho sempre contestato tutte le multe tramite avvocato invece di pagarle e basta. Ho vinto in quattro casi su cinque, sono stato "assolto" e alla fine non ho dovuto pagare. Come è possibile?

Beh, se una multa viene davvero contestata e non semplicemente pagata, il dipartimento di polizia deve preparare un fascicolo e mandare l'agente a testimoniare in udienza. Lo si fa con poca motivazione, a meno che non si tratti di una questione importante. Il risultato, spesso, è che la multa viene archiviata.

19Esiste davvero la "cultura delle cause" negli USA?

Ogni imprenditore che apre un'attività negli USA se lo chiede: devo aspettarmi di essere continuamente citato in giudizio da clienti e dipendenti scontenti?

Tutti conoscono le storie di assurde cause di risarcimento americane che girano sui media, come quella del caffè bollente del fast food.

19.1Chi fa causa a chi, e perché?

Quando si parla di "fare causa", si possono intendere tre cose:

• Inadempimento e violazione del contratto: un cliente ti commissiona per esempio un servizio (diciamo il montaggio di una cucina) e secondo lui non consegni nei tempi o fornisci solo una parte di quanto concordato. Il cliente agisce contro di te per inadempimento e vuole indietro tutto o parte del suo denaro. Anche se coinvolge un avvocato, secondo la mia esperienza qui si arriva quasi sempre a un accordo e la questione non finisce mai in tribunale.
• Risarcimento (danni materiali): poco dopo il montaggio della cucina di cui sopra, si rompe un tubo e l'appartamento del cliente si allaga. Il cliente ti ritiene responsabile e pretende un risarcimento.
• Risarcimento (danni alla persona): il cliente scivola nella cucina allagata, si rompe una gamba e ti fa causa per il risarcimento.

Secondo la mia esperienza, le cause per inadempimento e violazione del contratto e quelle per danni materiali sono più o meno frequenti quanto in Europa, quindi non certo all'ordine del giorno.

Lavoro ben fatto, accordi chiari, contratti scritti e buona comunicazione aiutano moltissimo. E se qualcosa va davvero storto, un'assicurazione di responsabilità civile in molti casi ti copre. Come sempre, quando le cose si mettono male un buon avvocato vale oro. Se vendi prodotti negli USA, leggi anche la pagina Responsabilità per danno da prodotti.

19.2Ambulance chaser e fattorino della pizza

Per i danni alla persona, negli USA la cultura delle cause esiste eccome. Gli avvocati specializzati vengono chiamati con disprezzo "ambulance chaser". Lavorano a percentuale sul risultato e incassano una bella fetta del risarcimento ottenuto.

Un esempio concreto dalla pratica: un cliente gestisce una pizzeria. Il suo fattorino cade con il proprio motorino e si procura qualche graffio. Il fattorino fa causa al cliente sostenendo che nel box termico c'erano troppe pizze e che per questo ha perso l'equilibrio.

Il ragazzo si affida a un "ambulance chaser", che chiede al cliente 20.000 $ di risarcimento. Alla fine si arriva a una transazione e ci si accorda su 800 $ per danni morali. Il cliente paga a denti stretti, perché quei 800 $ sono meno della parcella che alla fine dovrebbe pagare al proprio avvocato.

19.3Con i piedi per terra

Attenzione però: non è affatto vero che le piccole e medie imprese ricevano ogni giorno cause di risarcimento. Quello che sentiamo nei media sono casi estremi ed eccezionali. Conosco più avvocati che rifiutano categoricamente le cause per danni alla persona, perché non conviene, che imprenditori citati in giudizio con successo per risarcimento.

La politica è consapevole del problema e alcuni stati limitano per legge le cause di risarcimento in determinati settori. Un buon esempio è il Texas: nelle cause per errori medici, il risarcimento per danni morali contro i medici è limitato a 250.000 $ per attore. Quanto bene i datori di lavoro siano protetti dalle cause dei dipendenti lo trovi nella pagina Protezione contro le cause dei dipendenti.

20La strada verso la green card o il visto USA

In questa pagina scopri di più sulle opzioni di visto per imprenditori

Vivere negli USA, almeno per qualche anno: per molti imprenditori è un sogno. E i ritratti spesso poco lusinghieri degli USA nei nostri media cambiano poco le cose. Diciamolo con franchezza: gli USA hanno tantissimo da offrire, soprattutto se non si parte senza un soldo. In particolare per gli imprenditori, l'America offre grandi opportunità economiche che in Europa sono molto più difficili da cogliere.

Che ti interessi vivere negli USA per motivi imprenditoriali o del tutto personali (voglia d'avventura?): il trasferimento va pianificato bene e porta con sé sfide particolari. E al primo posto c'è il visto che ti permette di vivere negli USA. Preparati a un iter amministrativo lungo e spesso complicato.

Ma ecco la buona notizia: gestire un'impresa negli USA è la strada più semplice per ottenere una green card o un visto che ti consenta di vivere negli USA. Come principio di base, devi capire che per ottenere un visto da imprenditore devi creare gettito fiscale e posti di lavoro per gli americani. È questo che ci si aspetta da te. Se dietro la tua società americana c'è un'impresa solida all'estero, la strada passa di solito per il visto L-1, altrimenti per il visto per investitori E-2.

Scopri di più sulle opzioni di visto per imprenditori e sulla copertura sanitaria negli USA. La panoramica di tutti i servizi di costituzione di Mount Bonnell Advisors la trovi su Costituzione.

In sintesi

• Tre testimonianze mostrano perché gli imprenditori scelgono gli USA: per il mercato, come secondo pilastro e per vivere in America.
• La guida è pensata per imprenditori che servono il mercato americano, prevedono almeno 250.000 $ di fatturato annuo e in 12-18 mesi avviano un'attività con sede e dipendenti. Le società fantasma non sono il nostro campo.
• LLC, C Corporation e Limited Partnership sono le forme giuridiche che contano. Ogni società che costituiamo ha una sede operativa negli USA, e ognuna comporta Registered Agent, adempimenti annuali e dichiarazioni all'IRS.
• Gli utili escono dalla società americana tramite fatture di una società estera, finanziamenti, stipendio, previdenza aziendale e stock option; i beni strumentali si possono ammortizzare subito.
• La sede la scegli per motivi pratici; Delaware, Wyoming, Texas, Florida, New York e California si differenziano per costi e adempimenti. In più: holding, conto, esperienze con IRS, polizia e cultura del contenzioso, e la strada verso il visto attraverso la tua impresa.

Domande frequenti

A chi si rivolge questa guida?

Agli imprenditori che vogliono costituire un'impresa negli USA per servire il mercato americano, prevedono almeno 250.000 $ di fatturato annuo e al più tardi 12-18 mesi dopo la costituzione avviano negli USA un'attività con sede e dipendenti propri. Chi cerca una società fantasma è nel posto sbagliato.

Quali forme giuridiche sono adatte a un'impresa negli USA?

Le più diffuse sono la Limited Liability Company (LLC) e la C Corporation; in più consigliamo la Limited Partnership (LP). LLP o S-Corp non sono rilevanti per la maggior parte dei clienti. Le caratteristiche delle forme giuridiche valgono indipendentemente dallo stato.

Una corporation americana ha bisogno di un capitale sociale elevato?

No. Negli USA il capitale sociale non va versato, non viene pubblicato da nessuna parte e non interessa a nessuna banca. Un capitale sociale di 100 milioni di dollari è un trucco di marketing.

Come si portano fuori gli utili dalla società americana?

Per esempio tramite fatture di una società estera per amministrazione, specialisti, affitti, acquisti o licenze, tramite finanziamenti della società estera e, se vivi negli USA, tramite stipendio, previdenza aziendale e stock option.

Qual è lo stato migliore come sede?

Quello per cui parlano motivi pratici ed economici: dove sono i tuoi clienti, dove trovi dipendenti, quanto è raggiungibile il luogo e se i costi sono in linea con i ricavi attesi. L'assenza di un'imposta statale sulle società, da sola, non è un motivo. Se la tua società opera in uno stato diverso da quello di costituzione, si registra anche lì.

Un'impresa negli USA aiuta a ottenere il visto?

Gestire un'impresa negli USA è la strada più semplice per ottenere un visto o una green card con cui viverci. Ci si aspetta che tu crei gettito fiscale e posti di lavoro per gli americani. Sul visto decidono le autorità americane.

Come ti aiutiamo

• Costituzione società USALLC, Inc o LP in Delaware, Florida, California, New York, Texas o Wyoming.
• Ingresso nel mercato USAControllata, personale, tasse: il tuo debutto sul mercato americano.
• Costituire una CorporationLa Corporation USA (Inc) per crescita, investitori e visto.
• Costituire una LLCLa LLC USA con stabile organizzazione, chiavi in mano in sei Stati.
• Costituisci una Limited PartnershipLa LP americana per strutture con socio accomandatario e soci accomandanti.
• Struttura fiscaleLa struttura pulita tra società madre e controllata USA, o tra te e la tua società americana, concordata con il tuo commercialista.
• Apertura conto bancario negli USAIl tuo accesso diretto al sistema finanziario americano, anche senza SSN.
• Holding in DelawareLa holding sopra le tue società americane, con un'unica dichiarazione dei redditi.
• Piano visti per la costituzioneSocietà e visto in un unico piano, così è la società a sostenere il visto.
• Consulenza sulla costituzione societariaForma giuridica, Stato e conseguenze fiscali, prima di decidere.