Qual è nel 2026 la forma societaria USA migliore per me?

Tieni presente però che negli USA il diritto societario è materia dei singoli Stati. Le regole coincidono al 90%, ma alcune cose vengono gestite in modo diverso da Stato a Stato.

Un buon esempio è il diritto fallimentare. Nelle linee generali è uguale in tutti gli Stati, ma New York ha termini, procedure e margini di manovra diversi rispetto, per dire, alla California. Ne parliamo più nel dettaglio più avanti.

1Che cos'è una C-Corporation?

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Una C-Corporation è una società per azioni e per struttura e funzionamento è del tutto paragonabile alle S.p.A. europee.

La C-Corp prevede i seguenti organi:

• President (officer a capo della gestione)
• CEO (amministratore delegato)
• Treasurer (responsabile finanziario)
• Secretary (segretario)

Una sola persona può ricoprire più cariche o anche tutte. Salvo diversa disposizione, ogni titolare di carica è considerato amministratore.

Negli USA la C-Corp paga l'imposta federale sulle società (21%). A questa si aggiungono le eventuali imposte sulle società a livello statale.

I dividendi vanno poi tassati di nuovo come redditi di capitale, sempre nel Paese di residenza del socio. Negli USA, al momento della distribuzione, si applica una ritenuta alla fonte, che viene però scomputata dall'imposta sui redditi di capitale dovuta a casa.

La dichiarazione dei redditi della società va presentata entro il 15 aprile per l'anno precedente. Una proroga fino al 15 ottobre si ottiene senza problemi. A parte la dichiarazione dei redditi (con almeno il 25% di partecipazione estera, insieme al Form 5472 se ci sono state transazioni da dichiarare con parti correlate), alle autorità non va presentato nulla. Bilanci annuali corposi come in Europa negli USA non esistono. Al registro delle imprese non si depositano bilanci o documenti simili: basta una comunicazione annuale sullo stato della società.

Una C-Corp ha un capitale sociale suddiviso in azioni. Tutte le Corporation americane emettono di norma certificati azionari al portatore, salvo accordi diversi. Nel trading elettronico in borsa questa regola ovviamente non sarebbe praticabile: lì i soci accettano la gestione elettronica delle quote.

Il capitale sociale può essere fissato a piacere e non deve essere versato.

Come nelle S.p.A., si possono emettere diverse classi di azioni. Una C-Corp può inoltre avere un numero illimitato di soci, una LLC "solo" 1000.

Le quote di una C-Corp possono essere negoziate in borsa, quelle di una LLC no.

2Che cos'è una LLC?

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La LLC è una forma societaria relativamente giovane, nata solo negli anni Settanta. Oggi è disponibile in tutti gli Stati americani. Ai fini fiscali la LLC è nella maggior parte dei casi una società di persone, ma sul piano societario e della responsabilità è una società di capitali a responsabilità limitata.

La LLC non ha organi obbligatori, ma può nominare facoltativamente un manager che gestisca la società. Altrimenti la gestione spetta ai soci.

Una LLC non ha un capitale sociale minimo previsto per legge. Come i soci partecipano alla LLC e come si ripartiscono gli utili è una questione puramente privatistica.

I soci possono redigere un patto sociale. Il cosiddetto "Operating Agreement" è obbligatorio per legge negli Stati di California, New York, Missouri, Maine e Delaware, mentre per le LLC degli altri Stati è facoltativo. L'Operating Agreement non viene pubblicato da nessuna parte.

Si possono emettere, se si vuole, certificati di partecipazione. Non sono però certificati azionari: confermano soltanto il conferimento del socio.

La LLC è di gran lunga la forma societaria più amata e per numero di società costituite ha ormai staccato nettamente la C-Corp.

La LLC può scegliere se essere trattata fiscalmente come società di persone (partnership) o come società di capitali. Il 99% delle LLC sceglie la società di persone. In quel caso la LLC non paga imposte: le imposte le pagano i soci. La LLC deve comunque presentare una propria dichiarazione (Partnership Tax Return).

Lo straniero socio di una LLC deve presentare negli USA una dichiarazione dei redditi (solo sul reddito americano) se la LLC ha una stabile organizzazione negli USA. Viene quindi tassato come un contribuente americano. Calcola un carico fiscale tipico tra il 25% e il 35%, più l'imposta statale.

Sulle distribuzioni la LLC deve trattenere una ritenuta alla fonte del 37% (30% per le LLC con un solo socio). L'eventuale imposta pagata in eccesso viene rimborsata ai soci dopo la dichiarazione dei redditi.

2.1LLC con un solo socio (Disregarded Entity)

Una LLC con un solo socio ("Single Member LLC") è una cosiddetta "Disregarded Entity": è registrata ai fini fiscali, ma non presenta una propria dichiarazione. Fiscalmente viene trattata come una ditta individuale. Entrate e uscite finiscono nella dichiarazione personale.

Anche per le Single Member LLC esistono alcuni obblighi di reporting relativi a moduli che la società deve presentare all'IRS.

Nel registro delle imprese dello Stato di solito viene indicata solo una persona fisica come referente della LLC. Può essere un socio, un manager o un'altra persona legata alla LLC.

Vuoi una LLC americana che resti esente da imposte negli USA? Allora il posto giusto è il nostro sito gemello zerotax.llc. Lì si parla della LLC per titolari che vivono fuori dagli USA e la cui attività non si svolge negli USA: nessuna stabile organizzazione, nessuna imposta americana sugli utili. Questo sito tratta il contrario: società che operano davvero negli USA, hanno lì una stabile organizzazione e pagano le tasse negli USA. Dietro entrambi c'è lo stesso team, Mount Bonnell Advisors ad Austin.

2.2Quando la LLC diventa una trappola fiscale

Dal confronto diretto tra LLC e Corporation emerge subito che una LLC, essendo una società trasparente, offre chiari vantaggi fiscali, soprattutto se nel Paese di residenza non sono dovute ulteriori imposte.

Ma attenzione a non fare i conti senza l'oste:

La LLC diventa una trappola fiscale quando le autorità fiscali del tuo paese di residenza non la riconoscono come società di persone.

La LLC conviene, per esempio, a chi vive negli USA o ci si trasferirà a breve e fino ad allora non prevede utili nella società.

3Che cos'è una Limited Partnership (LP)?

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Poiché la LP americana corrisponde, come detto, alla società in accomandita, le autorità fiscali di casa possono fare senza problemi il confronto tra forme giuridiche: la LP viene quindi classificata in modo affidabile come società di persone.

La LP ha un "General Partner", cioè il socio accomandatario con responsabilità illimitata. Di solito questo ruolo è affidato a una LLC o a una Corporation. Il General Partner gestisce la LP.

Ci sono poi da 1 a n "Limited Partners", cioè soci accomandanti. Rispondono solo nei limiti del capitale conferito e di per sé non partecipano alla gestione della società, a meno che non ricevano una procura.

La società è fiscalmente trasparente: le imposte si pagano a livello dei soci. Negli USA il carico fiscale è di circa il 25-35%, a seconda dell'utile e del settore. Tutti i partner devono presentare una dichiarazione dei redditi negli USA.

Di solito nel Paese di residenza non sono dovute ulteriori imposte, ma molto dipende dalla convenzione contro le doppie imposizioni.

Sulle distribuzioni la LP deve trattenere una ritenuta del 37%. Il partner recupera l'imposta pagata in eccesso presentando la dichiarazione dei redditi USA.

4Meglio una C Corporation, una LLC o una Limited Partnership?

La mia opinione: per la maggior parte dei clienti la C Corporation è la forma giuridica più sicura e semplice. La C Corporation è sempre una scelta affidabile, consolidata da tempo e nota a tutte le autorità fiscali. Anche se a prima vista il carico fiscale sembra più alto rispetto ad altre forme USA, la maggior parte degli imprenditori non si aspetta comunque grandi utili nei primi due anni sul mercato americano: almeno all'inizio, la questione fiscale passa in secondo piano. L'importante è partire, mettendo in conto di dover forse ritoccare la struttura dopo due o tre anni.

Per la reputazione nel business di tutti i giorni, la forma giuridica non fa grande differenza.

In America la corporation non gode neanche lontanamente del prestigio di una società per azioni in Europa. Qui nessuno resta a bocca aperta davanti a un "Inc." nel nome dell'azienda.

Sul piano della responsabilità, la LLC equivale alla C Corporation. Lo confermano molte sentenze.

La LLC con un solo socio è un caso a parte. In teoria la protezione della responsabilità c'è anche qui, ma alcune sentenze l'hanno revocata in singoli casi per LLC unipersonali. Si trattava però di danni intenzionali a clienti e fornitori.

Nel frattempo alcuni stati hanno sancito nel proprio diritto societario la protezione della responsabilità per queste LLC.

Nella LP il socio a responsabilità illimitata (general partner) è di solito una società senza patrimonio, quindi anche qui il rischio resta contenuto.

Alla fine la scelta della forma giuridica migliore va fatta in base a considerazioni personali e strategiche. Soprattutto, però, bisogna valutare le possibili implicazioni fiscali, in particolare se nella società ci sono soci stranieri.

Questa lista può aiutarti a decidere: 

• Vivo negli USA, in un paese con regime non-dom o senza regime CFC: LLC

• Ho in programma di trasferirmi a breve negli USA o in un paese con regime non-dom: LLC

• In futuro voglio quotarmi in borsa: C Corp

• Preferisco andare sul sicuro: C Corp

• I miei soci e io preferiamo la C Corp perché conosciamo bene la società per azioni e facciamo fatica a valutare la LLC: C Corp

• I miei investitori hanno una preferenza: spesso C Corp

Una piccola ma interessante curiosità: le statistiche dell'IRS mostrano che una C Corporation ha molte meno probabilità di subire una verifica fiscale rispetto a una LLC. L'IRS parte dal presupposto che le C Corporation siano aziende più "grandi", che rispettano scrupolosamente regole e obblighi e si affidano a commercialisti perché la dichiarazione sia corretta al 100%. Statisticamente, con una LLC i verificatori recuperano molto più che con una C Corporation.

Se dopo aver risposto a tutte queste domande non c'è ancora un chiaro favorito, nella maggior parte dei casi ti consiglierei la C Corporation (sempre che tu non viva negli USA).