Holding in Delaware per imprenditori e famiglie: chi sta in cima

Una holding non è fine a se stessa. Conviene quando più società vanno riunite sotto un unico tetto, quando utili e perdite vanno considerati insieme o quando una famiglia vuole tenere in ordine il proprio patrimonio imprenditoriale negli USA e trasmetterlo. Il Delaware è la scelta naturale: il suo diritto societario è il punto di riferimento per investitori e tribunali, e una holding che lì detiene solo partecipazioni non paga allo Stato alcuna imposta sulle società. Questa pagina mette in fila le domande da porsi prima della costituzione: quale forma giuridica, chi è il proprietario, cosa dice il diritto tributario federale e cosa succede in caso di successione. Il pacchetto completo con costituzione, delibere della holding e registro delle controllate lo trovi alla pagina Costituire una holding in Delaware.

1Quando ha senso una holding sopra le tue società USA

La holding detiene, le controllate lavorano. Una controllata in Texas vende, una in Florida gestisce un magazzino, una terza possiede un immobile. Ognuna è registrata nel proprio Stato e lì ha la sua sede operativa, i suoi numeri fiscali e i suoi dipendenti. La holding in Delaware è la capogruppo sopra di loro.

Le situazioni tipiche sono quattro. Un'impresa europea di medie dimensioni ha già più società USA o sta pianificando la seconda. Un imprenditore vuole impostare la sua prima società USA in modo che in futuro se ne possano aggiungere altre senza rifare la struttura. Più investitori vogliono riunire in un'unica società le loro partecipazioni comuni negli USA. E una famiglia vuole tenere in un solo posto le partecipazioni USA di più generazioni, con regole chiare su diritti di voto e successione.

Dove non aiuta: una holding non sposta utili fuori dalle controllate. Ogni controllata tassa il proprio utile dove lo produce. E chi ha una sola società USA e non ne prevede altre, di solito fa prima con una controllata detenuta direttamente. Le strutture di holding fuori dagli USA, per esempio una capogruppo europea per una società americana, sono trattate nella nostra pagina Holding internazionali.

2Corporation o LLC: la forma giuridica della holding

2.1La Corporation come holding

Per un gruppo di imprese la Corporation è la forma standard. Ai fini dell'imposta federale è un soggetto d'imposta autonomo, può stare a capo di un'Affiliated Group e dedurre fiscalmente i dividendi delle controllate. Si costituisce con il Certificate of Incorporation; lo Stato chiede a partire da 109 $, a seconda del numero di azioni autorizzate. Gli investitori la conoscono bene, e con lei si gestiscono in modo pulito sia la vendita futura di singole controllate sia l'ingresso di un finanziatore. Per saperne di più sulla costituzione di una Inc in Delaware leggi l'articolo Costituire una Inc in Delaware.

2.2La LLC come holding

La LLC del Delaware offre più libertà di impostazione. Il suo LLC Agreement segue, secondo il § 18-1101 del Delaware LLC Act, il principio della libertà contrattuale; la gestione può essere affidata a uno o più manager ai sensi del § 18-402, e i creditori di un socio ottengono, secondo il § 18-703, solo un diritto sulle sue distribuzioni. Con le Registered Series si possono tenere patrimoni separati sotto un unico tetto, con un'imposta annuale di 100 $ per serie in aggiunta ai 400 $ della LLC.

Sul piano fiscale, senza opzione, la LLC è una partnership oppure, con un solo socio, non è un soggetto d'imposta autonomo. In quel caso non può essere capogruppo di un'Affiliated Group né dedurre i dividendi delle controllate. Se con il Form 8832 opta per la tassazione come Corporation, ai fini dell'imposta federale diventa una Corporation, con tutte le regole che ne derivano. L'opzione vincola: dopo un cambio di classificazione, una nuova opzione nei 60 mesi successivi è di norma esclusa.

Come regola pratica: per un gruppo di Corporation operative la capogruppo giusta è una holding Corporation. La LLC è più adatta quando familiari o partner detengono partecipazioni insieme e vogliono stabilire liberamente le regole tra loro. Come nasce una LLC in Delaware lo spiega l'articolo Costituire una LLC in Delaware.

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3Cosa offre alla holding il diritto tributario federale

Il motivo fiscale più importante per una holding USA si trova in 26 U.S.C. § 1501. Un'Affiliated Group di Corporation può presentare una dichiarazione consolidata invece di dichiarazioni separate. Gli utili di una controllata e le perdite di un'altra confluiscono così in un'unica dichiarazione. Una controllata fa parte del gruppo se la capogruppo detiene almeno il 80 per cento dei suoi diritti di voto e almeno il 80 per cento del valore delle sue quote, come stabilisce il § 1504(a)(2).

Per un imprenditore europeo conta soprattutto questo: secondo il § 1504(b)(3) le società estere non possono far parte di un gruppo del genere. Se la tua società in Europa detiene direttamente le sue società USA, ognuna presenta la propria dichiarazione e la perdita dell'una non riduce l'utile dell'altra. Solo una Corporation USA inserita tra la società estera e le controllate rende possibile la dichiarazione comune.

3.1Dividendi all'interno del gruppo

3.2Obblighi dichiarativi

Una holding in mani estere porta con sé degli obblighi dichiarativi. Ai fini del Form 5472 una Corporation USA è soggetta all'obbligo se una persona estera ne detiene, direttamente o indirettamente, almeno il 25 per cento. Attraverso la holding anche le controllate sono indirettamente in mani estere, e in un gruppo consolidato ogni membro è una società soggetta all'obbligo per conto proprio, con una propria sanzione di 25.000 $. Le nuove società USA con almeno il 10 per cento di diritti di voto in mani estere si registrano entro 45 giorni presso il Bureau of Economic Analysis con il modulo BE-13. La comunicazione dei titolari effettivi a FinCEN invece non è più dovuta per le società costituite negli USA, come sancito dalla norma entrata in vigore il 14 agosto 2026.

4Quanto costa e quanto paga la holding in Delaware

Ogni anno, entro il 1 marzo, una Corporation del Delaware presenta l'Annual Franchise Tax Report (tassa di 50 $) e paga la franchise tax. Il Delaware prevede due metodi di calcolo. Con l'Authorized Shares Method una Corporation con fino a 5.000 azioni autorizzate paga 175 $ l'anno; l'Assumed Par Value Capital Method parte da 400 $ e si basa sul patrimonio della società. Quale metodo porti all'imposta più bassa per la tua holding dipende dal numero di azioni autorizzate e dal patrimonio; con molte azioni autorizzate conviene fare il calcolo con entrambi. L'importo massimo è di 200.000 $, per i Large Corporate Filers di 250.000 $. Chi deve 5.000 $ o più paga in rate anticipate.

4.1Nessuna imposta statale sulle società per la pura holding

Il Delaware tassa le Corporation all'8,7 per cento, ma solo sul reddito da attività e patrimonio nello Stato. Il Title 30, § 1902(b)(8) esenta espressamente le Corporation la cui attività in Delaware si limita a detenere e gestire beni immateriali, cioè azioni, obbligazioni, prestiti a società collegate, brevetti e marchi, e a incassare e distribuire i relativi proventi. È esattamente ciò che fa una pura holding. Se invece in Delaware presta essa stessa servizi al gruppo, per esempio amministrazione o management, l'esenzione va verificata prima.

L'imposta federale e le imposte degli Stati in cui operano le controllate non cambiano. Per le controllate la holding in Delaware non crea alcun vantaggio fiscale rispetto al Texas o alla Florida; il vantaggio sta nel diritto societario e nella dichiarazione comune.

5Famiglie: proprietà, successione ed eredità

5.1Chi detiene le azioni della holding

Per una famiglia la prima domanda non è la forma giuridica della holding, ma a chi appartiene. Se la holding è detenuta dalla società di famiglia in Italia o in Svizzera, la struttura americana resta parte dell'azienda di casa. Se invece i familiari detengono le azioni direttamente, diventano personalmente azionisti di una corporation americana. Dal punto di vista giuridico è del tutto possibile, ma ha una conseguenza che spesso si trascura.

5.2L'imposta di successione americana

Per chi non è cittadino americano né residente negli USA, le azioni emesse da una corporation americana contano come patrimonio situato negli USA. Lo stabilisce il 26 U.S.C. § 2104(a). Le azioni di una holding del Delaware rientrano in questa categoria. Le quote di una società italiana o svizzera, invece, non sono azioni di una corporation americana. Secondo l'IRS, gli eredi devono presentare una dichiarazione di successione americana con il Form 706-NA se il patrimonio americano del defunto, insieme a determinate donazioni, supera 60.000 $.

Gli USA hanno trattati sulle imposte di successione con alcuni paesi europei, tra cui la Svizzera e l'Italia. Chi invoca un trattato può, secondo l'IRS, far valere una franchigia proporzionale o esentare singoli beni, allegando il Form 8833. L'esito nel singolo caso dipende dal trattato e dal patrimonio. Per la pianificazione significa questo: chi detiene personalmente le azioni di una holding americana pianifica la successione tenendo conto di entrambi gli ordinamenti. Trovi di più sull'imposta di successione sul patrimonio americano degli stranieri in Imposta di successione USA per proprietari stranieri.

5.3Regole per la prossima generazione

Che si tratti di una corporation con statuto e patto parasociale o di una LLC con LLC Agreement, le regole su diritti di voto, trasferimenti in famiglia, diritti di prelazione e ingresso della prossima generazione vanno scritte nei documenti costitutivi, non lasciate al momento dell'eredità. Il Delaware offre ampio margine, e l'LLC Agreement è particolarmente flessibile.

6L'ordine giusto: prima la holding o prima la società

Funzionano entrambe le strade. Se costituisci prima la holding, sarà lei a fondare le controllate, e la partecipazione è impostata bene fin dall'inizio. Per la tua controllata operativa scegli lo stato in cui lavora, per esempio Texas o Florida; quale fa per te lo trovi nell'articolo Scegliere lo stato giusto. Se hai già società americane, le porti sotto la holding in un secondo momento. È un'operazione a sé, con conseguenze fiscali negli USA e a casa, e va valutata prima.

Come le distribuzioni passano dalla holding a te o alla tua società e quanto resta tassabile a casa lo mettiamo per iscritto nel nostro piano fiscale, concordato con il tuo commercialista. Per gli immobili negli USA esiste una struttura dedicata, il blocker USA per immobili.

7Cosa non è una holding del Delaware

Una holding in Delaware non serve a raccogliere esentasse redditi prodotti fuori dagli USA. Le sue controllate hanno le loro sedi operative negli USA e lì pagano le imposte, e la holding stessa, come corporation, è un soggetto d'imposta autonomo a livello federale. Se cerchi una società americana senza attività negli USA, continua sul nostro sito gemello zerotax.llc. Per un gruppo con un vero business in America costituiamo insieme a te la holding in Delaware.

In sintesi

• Una holding del Delaware detiene le quote delle tue società americane; il business lo fanno le controllate nello stato in cui operano.
• Per una dichiarazione consolidata del gruppo serve una corporation americana al vertice con almeno il 80 % dei voti e del valore di ogni controllata; la tua società europea non può assumere questo ruolo.
• In Delaware la holding corporation paga 50 $ per la relazione annuale e una franchise tax da 175 $; l'imposta statale sulle società non si applica se lì detiene e gestisce solo partecipazioni.
• Se familiari non residenti negli USA detengono direttamente le azioni della holding, queste contano come patrimonio americano ai fini dell'imposta di successione USA; la soglia di dichiarazione è 60.000 $, e i trattati sulle successioni possono aiutare.
• Il Form 5472 e la dichiarazione BE-13 riguardano ogni holding in mani straniere; la comunicazione BOI a FinCEN non è dovuta.

Come ti aiutiamo

• Holding in DelawareLa holding sopra le tue società americane, con un'unica dichiarazione dei redditi.
• Struttura fiscaleLa struttura pulita tra società madre e controllata USA, o tra te e la tua società americana, concordata con il tuo commercialista.
• Costituire una CorporationLa Corporation USA (Inc) per crescita, investitori e visto.
• Consulenza sulla costituzione societariaForma giuridica, Stato e conseguenze fiscali, prima di decidere.