Sciogliere una LLC americana: prima liquidare, poi cancellare

Un'attività può finire in un giorno. Una LLC finisce solo quando il suo Stato registra la cancellazione, e fino ad allora restano in piedi i suoi obblighi verso lo Stato e verso l'IRS. Questa pagina spiega come si scioglie, si liquida e si cancella una LLC secondo il diritto americano, prendendo come esempio il Delaware, dove la legge separa i passaggi in modo particolarmente chiaro. Ti mostra quale ultima dichiarazione chiede l'IRS, come disattivare l'EIN e cosa vuole sapere il tuo Paese dello scioglimento. Se vuoi che sia Mount Bonnell Advisors a occuparsi della chiusura, trovi tutto nella pagina Chiudere una società.

1Sciogliere, liquidare, cancellare

Spesso si dice "chiudere la società" intendendo l'intera procedura. Il diritto americano distingue tre passaggi, e vale la pena tenerli separati.

La dissolution, lo scioglimento, è la delibera o l'evento con cui si stabilisce che la società deve finire. Dopo continua a esistere, ma con un solo scopo: portare a termine i suoi affari. Questo è il winding up, la liquidazione. Una volta chiusi gli affari, distribuito il patrimonio e pagati o garantiti i debiti, la società viene cancellata presso lo Stato. In Delaware questo avviene con il Certificate of Cancellation ai sensi del 6 Del. C. § 18-203; solo con la sua registrazione la LLC cessa di esistere.

Altri Stati chiamano diversamente l'ultimo documento. Florida, New York e Wyoming parlano di Articles of Dissolution, la California di Certificate of Cancellation e il Texas di Certificate of Termination. La procedura è simile ovunque: delibera, liquidazione, domanda allo Stato. Cosa chiede ciascuno dei sei Stati prima della domanda lo trovi nella panoramica della pagina Chiudere una società.

2La delibera

Quando una LLC del Delaware è sciolta lo stabilisce il 6 Del. C. § 18-801. Al primo posto c'è l'Operating Agreement: la LLC termina alla data o al verificarsi dell'evento previsti dal contratto. Se il contratto tace, la LLC dura a tempo indeterminato e si scioglie con una delibera. Salvo regole diverse nell'Operating Agreement, questa delibera richiede il consenso dei soci che detengono più di due terzi delle quote di utile. In una LLC unipersonale decide da solo l'unico socio, ed è comunque meglio mettere la delibera per iscritto. Che ruolo abbia l'Operating Agreement già alla costituzione lo spiega la nostra guida alla costituzione di una LLC americana.

Ci sono altre due strade verso lo scioglimento. Se la LLC non ha più soci, per esempio dopo la morte dell'unico socio, è sciolta, a meno che entro 90 giorni o un altro termine previsto dall'Operating Agreement la società venga proseguita e venga ammesso un nuovo socio. Inoltre, su richiesta, la Court of Chancery può ordinarne lo scioglimento. La morte, l'uscita o l'insolvenza di uno tra più soci invece, salvo regole diverse nel contratto, non scioglie la LLC.

Il primo sguardo va quindi a ciò che l'Operating Agreement dice sullo scioglimento. Cos'altro conta in questo contratto lo trovi nella pagina Operating Agreement: cosa deve contenere.

3La liquidazione

Dopo lo scioglimento, ai sensi del § 18-803, la liquidazione la conduce il manager oppure, se non c'è, i soci o una persona da loro designata. Possono promuovere cause in nome della LLC, chiudere gradualmente gli affari, vendere beni, pagare o garantire i debiti e distribuire il resto ai soci. Nuovi affari invece no.

L'ordine della distribuzione lo fissa il § 18-804. Prima vengono i creditori, compresi i soci che hanno prestato denaro alla LLC. Poi i soci a cui spettano ancora distribuzioni, e infine tutti i soci per il rimborso dei conferimenti e la loro quota del resto. Prima che qualcosa arrivi ai soci, la LLC deve pagare o garantire adeguatamente tre tipi di pretese:

• tutti i crediti noti, anche quelli condizionati e non ancora scaduti derivanti da contratti,
• le pretese derivanti da cause in corso,
• le pretese non ancora note ma che, in base ai fatti conosciuti, probabilmente sorgeranno o emergeranno entro dieci anni dallo scioglimento.

Il terzo punto è quello che molti trascurano. Chi vende prodotti, ha dato garanzie o ha contratti d'affitto di lunga durata deve accantonare qualcosa. Un socio che riceve una distribuzione sapendo che viola quest'ordine deve restituirla alla LLC; dopo tre anni la pretesa si può far valere solo se prima è stata avviata una causa. Chi rispetta l'ordine non risponde personalmente verso i creditori come liquidatore.

La liquidazione comprende anche gli aspetti pratici: disdire i contratti, liquidare i dipendenti, chiudere i conti in banca e presso i fornitori di pagamento, tenere la contabilità fino all'ultimo giorno e conservare i documenti. Se la LLC è registrata in altri Stati, va cancellata anche lì.

4Il Certificate of Cancellation in Delaware

Chiusi gli affari, la LLC deposita il Certificate of Cancellation presso la Division of Corporations. È breve. Ai sensi del § 18-203(a) indica il nome della LLC, la data di deposito del Certificate of Formation, eventualmente le sue Registered Series e, se la cancellazione non deve avere effetto immediato, la data in cui diventa efficace. Secondo il tariffario del 1 agosto 2026, la tassa statale è di 220 $, più 50 $ per ogni Registered Series indicata nel Certificate.

Prima si paga l'imposta. Il Delaware applica a ogni LLC un'imposta annuale di 400 $, normalmente dovuta entro il 1 giugno dell'anno successivo. Se una LLC viene cancellata, ai sensi del § 18-1107(c) l'imposta piena per l'anno solare in cui la cancellazione ha effetto è dovuta prima del deposito. Il Delaware non la riduce in proporzione: una LLC cancellata a febbraio paga per quell'anno gli stessi 400 $ di una cancellata a dicembre. Si aggiungono le imposte arretrate degli anni precedenti, ciascuna con 200 $ di sanzione e interessi dell'1,5 % al mese.

Dopo la cancellazione il Delaware non rilascia più il Certificate of Good Standing per la LLC. Se ti serve ancora per chiudere con la banca o con una controparte, procuratelo prima. Se un Certificate of Cancellation è stato depositato per errore prima della fine della liquidazione, ai sensi del § 18-203(b) si può correggere o revocare con un Certificate of Correction.

Se la LLC del Delaware è registrata come Foreign LLC in altri Stati, quella registrazione non si chiude da sola. In Texas, per esempio, la registrazione di una società che ha cessato di esistere nello Stato di costituzione si chiude con un'attestazione di quello Stato e il Form 612 come lettera di accompagnamento. Approfondisci nella nostra pagina sulla Foreign Qualification.

5Lasciarla lì non è cancellarla

Qualcuno spera che una LLC inattiva sparisca da sola. In Delaware succede davvero, ma costa caro. Ai sensi del § 18-1108 il Certificate of Formation viene cancellato se l'imposta annuale non è stata pagata per tre anni. Nel frattempo la LLC perde il Good Standing, non può agire in giudizio in Delaware e l'imposta, ai sensi del § 18-1107(g), è un debito della società che lo Stato può riscuotere in giudizio. Sanzioni e interessi continuano a correre.

Con l'IRS lasciar perdere non serve proprio. Finché la LLC esiste, esistono i suoi obblighi dichiarativi. Una LLC unipersonale in mani straniere presenta il Form 5472 ogni anno in cui ci sono state operazioni da dichiarare, e se manca la legge prevede una sanzione di 25.000 $ per anno. I dettagli li trovi nella nostra pagina sul Form 5472. La strada pulita è quindi quasi sempre la più breve: liquidare, cancellare, ultima dichiarazione, disattivare l'EIN.

6L'ultima dichiarazione all'IRS

Per l'anno in cui la società cessa, l'IRS chiede un'ultima dichiarazione. Quale sia non dipende dalla forma giuridica nello Stato, ma dalla classificazione fiscale della LLC, come l'IRS scrive espressamente nella sua pagina sulla chiusura di un'attività.

La LLC con un unico proprietario straniero presenta anche nell'ultimo anno il Form 1120 pro forma con il Form 5472. Secondo le Instructions for Form 5472, nella Part V vanno espressamente gli importi pagati o ricevuti in relazione allo scioglimento e le distribuzioni al proprietario. La distribuzione finale è quindi essa stessa un'operazione da dichiarare. La LLC con più soci presenta il Form 1065 e barra in alto la casella "final return", e su ogni Schedule K-1 la casella "final K-1".

Se la LLC ha scelto di essere tassata come corporation, valgono le regole della corporation. Comunica la delibera di scioglimento all'IRS con il Form 966 entro 30 giorni dalla delibera e presenta un ultimo Form 1120. Secondo le Instructions for Form 1120, per una società sciolta questo è di norma dovuto il 15 del quarto mese successivo allo scioglimento.

Se la LLC aveva dipendenti, si aggiungono i moduli sulle ritenute: Form 941 o 944 per il trimestre dell'ultimo pagamento degli stipendi con l'indicazione che l'attività è chiusa, Form 940 per l'assicurazione contro la disoccupazione e Form W-2 per ogni dipendente. Se l'attività è stata venduta, alla dichiarazione va allegato il Form 8594.

7Disattivare l'EIN

Per l'IRS l'EIN è il codice fiscale permanente della società. Non può cancellarlo, ma può disattivarlo. Per farlo la società scrive all'IRS una lettera con la propria denominazione completa, l'EIN, l'indirizzo e il motivo, allegando, se disponibile, una copia della comunicazione con cui l'IRS aveva assegnato l'EIN. L'indirizzo a cui spedirla è indicato dall'IRS nella pagina "If you no longer need your EIN".

La disattivazione ha un presupposto: tutte le dichiarazioni dovute devono essere state presentate e tutte le imposte pagate. Per questo la lettera va inviata alla fine, dopo l'ultima dichiarazione. I documenti però vanno conservati anche dopo: per quelli relativi alle imposte sul lavoro l'IRS indica almeno quattro anni, per quelli sui beni il termine di prescrizione dell'anno in cui sono stati venduti.

8Cosa vuole sapere il tuo Paese

Lo scioglimento negli USA è, per il tuo Paese di residenza, un'operazione a sé, ed è lui a stabilire le conseguenze fiscali della ripartizione finale per te come socio. Il tuo commercialista conosce le regole. Tutto è più semplice se la documentazione americana è completa: la delibera, il bilancio finale, il Certificate of Cancellation registrato e l'ultima dichiarazione all'IRS.

9Quando conviene sciogliere la LLC

Una LLC che ha esaurito il suo scopo continua a costare: l'imposta annuale o il report annuale nello Stato, il Registered Agent e la dichiarazione all'IRS. Prima la chiudi come si deve, meno spendi, e in Delaware basta il cambio d'anno per far scattare un'altra imposta annuale.

Non tutte le LLC devono per forza chiudere. Se un'azienda cambia solo forma giuridica, magari perché gli investitori si aspettano una Corporation, in Delaware esiste la conversione: la società continua a esistere senza liquidazione. Te lo spieghiamo nella pagina Convertire una LLC in C Corporation.

In sintesi

• Una LLC si chiude in tre passaggi: scioglimento per delibera o per un evento, liquidazione degli affari e cancellazione presso lo Stato.
• Nella liquidazione si pagano o si garantiscono prima i creditori, anche per i crediti che probabilmente sorgeranno entro dieci anni, e solo dopo i soci.
• In Delaware la LLC viene cancellata con il Certificate of Cancellation; prima va pagata l'intera imposta annuale di 400 $ per l'anno in corso.
• L'IRS richiede un'ultima dichiarazione in base alla classificazione fiscale della LLC. L'EIN non viene cancellato ma disattivato, una volta presentate tutte le dichiarazioni e pagate tutte le imposte.

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