La US Limited Partnership (LP) come forma societaria: panoramica

La Limited Partnership americana, in breve LP, è una società di persone. Funziona come una società in accomandita europea, con soci accomandatari e soci accomandanti.

Una LP è composta da un General Partner, l'accomandatario, che gestisce l'attività e risponde con il proprio patrimonio, e dai Limited Partners, gli accomandanti, che rispondono solo nei limiti del proprio conferimento.

1Costituzione della società

Una Limited Partnership si può costituire in tutti gli Stati USA. Lo Stato più adatto al tuo progetto va scelto soprattutto in base a considerazioni molto pratiche sulla sede dell'attività (vicinanza a possibili collaboratori, clienti ecc.).

1.1Diritto societario applicabile

Come in tutto il mondo anglosassone, anche negli USA vale il Common Law. Il diritto societario è di competenza dei singoli Stati e varia da Stato a Stato, ma i principi di base sono gli stessi.

1.2Tempi di costituzione

I tempi di costituzione cambiano da Stato a Stato: da due giorni a due settimane è del tutto normale.

1.3Costi di costituzione

Anche le tasse di costituzione variano molto tra i singoli Stati. Di solito si va da 50 $ a 500 $.

2Organi

Gli organi della LP sono:

• General Partner (accomandatario): responsabilità illimitata e gestione
• Limited Partner (accomandanti): responsabilità limitata

Di norma solo il General Partner gestisce la società. I Limited Partner invece non sono coinvolti, a meno che non ricevano una procura.

3Capitale sociale e soci

Una Limited Partnership non ha un capitale sociale minimo previsto dalla legge. Come i singoli soci partecipano alla LP e come si ripartiscono gli utili è una questione di accordo puramente privato.

4Responsabilità

Le regole sulla responsabilità sono paragonabili a quelle delle società in accomandita europee. Non risponde la LP, ma le persone coinvolte. Il General Partner risponde con tutto il proprio patrimonio, mentre gli accomandanti, cioè i Limited Partner, solo con il rispettivo conferimento e non con il patrimonio personale.

4.1Contratto sociale ("Partnership Agreement")

I partner possono redigere un contratto sociale. Questo "Partnership Agreement" non è obbligatorio per legge nella maggior parte degli Stati; le leggi sulle LP, per esempio di Delaware e California, ammettono perfino accordi verbali o taciti. Solo New York richiede espressamente un contratto scritto (§ 121-110 Revised Limited Partnership Act). Un contratto scritto è però vivamente consigliato in ogni Stato. Il Partnership Agreement non viene pubblicato da nessuna parte.

5Pubblicità nel registro delle imprese

Ogni Stato ha il proprio registro delle imprese, consultabile anche online. Cosa venga pubblicato esattamente varia da Stato a Stato.

Di norma vengono pubblicati i dati del General Partner, cioè dell'accomandatario della LP. I dettagli degli altri Limited Partners non sono consultabili in nessun registro.

5.1Obblighi dichiarativi verso il registro (annual report)

Una dichiarazione annuale è prevista nella maggior parte degli Stati, ma non in tutti (l'Ohio, per esempio, non la richiede). La dichiarazione annuale non va confusa con la dichiarazione dei redditi: è solo una comunicazione al registro delle imprese che conferma i dati della società già depositati (sede legale, gestione, oggetto sociale ecc.).

Alcuni Stati richiedono la comunicazione ogni due anni invece che ogni anno. La preparazione e il deposito della dichiarazione annuale sono inclusi nella nostra quota annuale; le tasse statali sono a parte.

5.2Diritti annuali al registro delle imprese

Anche i costi annuali variano da Stato a Stato. In alcuni si paga solo una tassa al deposito della dichiarazione annuale, altri chiedono in più un'imposta forfettaria (Franchise Tax).

6Tassazione

La LP è una società fiscalmente trasparente: la tassazione non avviene a livello della partnership, ma dei soci. Negli USA il carico fiscale è di circa il 25-35%, comprese eventuali imposte statali, a seconda dell'utile e del settore. Tutti i partner devono presentare una dichiarazione dei redditi negli USA.

Di norma nel Paese di residenza non sono dovute ulteriori imposte, ma molto dipende dalla convenzione contro le doppie imposizioni applicabile.

Sulle distribuzioni la LP deve trattenere una ritenuta alla fonte del 37%. L'eventuale imposta pagata in eccesso viene rimborsata ai partner dopo la dichiarazione dei redditi USA.

Per approfondire, leggi le pagine sulla tassazione della LP USA, sugli ambiti di utilizzo della LP e sul nostro servizio di General Partner e procura; tutte le strade per costituire una società le trovi nella sezione Costituzione di società negli USA.

In sintesi

• La LP è una società di persone che funziona come una società in accomandita europea.
• Il General Partner gestisce la società e risponde illimitatamente, i Limited Partners solo con il proprio conferimento.
• Solo New York richiede espressamente un Partnership Agreement scritto, ma è consigliato in ogni Stato.
• La LP è fiscalmente trasparente; negli USA il carico è di circa il 25-35 per cento e sulle distribuzioni la LP trattiene una ritenuta del 37 per cento.

Come ti aiutiamo

• Costituisci una Limited PartnershipLa LP americana per strutture con socio accomandatario e soci accomandanti.
• Dichiarazione dei redditi LLC e LPForm 1065 e K-1 per la tua LLC o LP.
• Richiedi l'EINIl codice fiscale americano della tua società, richiesto da noi.
• Struttura fiscaleLa struttura pulita tra società madre e controllata USA, o tra te e la tua società americana, concordata con il tuo commercialista.
• Consulenza sulla costituzione societariaForma giuridica, Stato e conseguenze fiscali, prima di decidere.