La US C Corporation come forma societaria: costituzione, organi, responsabilità

Una C Corporation è una società per azioni: per struttura e funzionamento è paragonabile alla nostra SpA (o alla SA svizzera). La C Corporation è la forma societaria americana più collaudata e la consigliamo alla maggior parte dei clienti per la sua certezza giuridica.

1Costituzione della società

Le C Corporation si possono costituire in tutti gli Stati USA. Lo Stato di sede più adatto al tuo progetto va scelto soprattutto in base a considerazioni molto pratiche (vicinanza a possibili dipendenti, clienti e così via).

1.1Diritto societario applicabile

Come di consueto nel mondo anglosassone, anche negli USA vige la common law. Il diritto societario è di competenza dei singoli Stati e cambia da uno Stato all'altro, ma i principi di base sono gli stessi.

1.2Tempi di costituzione

I tempi di costituzione variano da Stato a Stato. Da due giorni a due settimane è del tutto normale.

1.3Costi di costituzione

Anche i costi di costituzione cambiano molto da uno Stato all'altro. Di solito si va da 50 $ a 500 $.

2Organi

La C Corporation prevede i seguenti organi:

• President (officer a capo della gestione)
• CEO (amministratore delegato)
• Director (membro del Board of Directors, che gestisce la società o ne supervisiona la gestione)
• Treasurer (responsabile finanziario)
• Secretary (segretario)

Una sola persona può ricoprire più cariche o anche tutte. Salvo diversa disposizione, ogni titolare di carica è considerato amministratore.

3Capitale sociale e soci

Una C Corporation ha un capitale sociale suddiviso in azioni. Puoi fissarlo all'importo che preferisci e non deve essere versato.

Come nelle società per azioni che conosciamo, si possono emettere diverse classi di azioni. Inoltre una C Corporation può avere un numero illimitato di soci.

Le azioni di una C Corporation possono essere quotate in borsa.

3.1Azioni nominative

Negli USA le azioni nominative sono la norma, ma spesso non sono gestite elettronicamente bensì tramite certificati cartacei; il diritto societario (per esempio in Delaware) ammette anche azioni senza certificato. I soci non sono registrati in alcun archivio centrale né pubblicati nel registro delle imprese. Nella negoziazione elettronica in borsa questo sistema non sarebbe ovviamente praticabile: lì i soci accettano la gestione elettronica delle azioni.

3.2Patto tra soci

Sul patto tra soci ogni Stato USA ha regole proprie. Alcuni Stati non richiedono alcun patto tra soci, altri ne richiedono uno orale o scritto. A tutti i clienti consigliamo di redigerne uno scritto.

Di norma il patto tra soci non va depositato presso il registro delle imprese dello Stato.

4Responsabilità

Le regole sulla responsabilità sono paragonabili a quelle delle società di capitali europee. La C Corporation è quindi una società a responsabilità limitata: la società risponde con tutto il suo patrimonio, mentre i soci rispondono solo con il capitale versato e non con il proprio patrimonio personale.

I membri della direzione rispondono con il patrimonio personale solo se si dimostra colpa o dolo.

In casi estremi, però, lo scudo della responsabilità limitata può funzionare solo in parte: se si dimostra che una C Corporation con un unico amministratore e socio viene gestita da questi come una cassa personale, ignorando la natura della società come soggetto giuridico autonomo, la protezione può essere ridotta.

Fa eccezione la Nevada C Corporation: per legge la protezione della responsabilità resta intatta anche se la direzione gestisce la società in modo carente.

5Pubblicità nel registro delle imprese

Ogni Stato ha il proprio registro delle imprese, consultabile anche online. Cosa venga pubblicato esattamente varia da Stato a Stato.

Di solito si pubblicano i dati di un membro della direzione e l'indirizzo della società. I dettagli dei soci non sono consultabili in nessun registro.

5.1Obblighi dichiarativi verso il registro (annual report)

L'annual report è previsto nella maggior parte degli Stati, ma non in tutti. Non va confuso con la dichiarazione dei redditi: è solo una comunicazione al registro che conferma i dati della società già depositati (per esempio sede legale, direzione, oggetto sociale e così via).

Alcuni Stati non chiedono una comunicazione annuale ma biennale. La preparazione e il deposito dell'annual report sono inclusi nel nostro canone annuale; i diritti statali si pagano a parte.

5.2Diritti annuali al registro delle imprese

Anche i diritti annuali cambiano da Stato a Stato. In alcuni si paga solo una tassa al deposito dell'annual report, altri chiedono in più un'imposta forfettaria (franchise tax).

6Tassazione

Scopri di più sulla tassazione della Corporation

Negli USA la C Corporation paga l'imposta federale sulle società (21%), a cui si aggiungono le eventuali imposte sulle società a livello statale. I dividendi vengono poi tassati di nuovo: per i soci americani con l'imposta sui redditi di capitale (0-37%, a seconda del periodo di detenzione e della fascia fiscale); sulle distribuzioni a soci stranieri la società trattiene una ritenuta del 30%, che una convenzione contro le doppie imposizioni può ridurre.

La dichiarazione dei redditi della società va presentata entro il 15 aprile per l'anno precedente, con proroga facilmente ottenibile fino al 15 ottobre. Inoltre la maggior parte degli Stati richiede un annual report, e una Corporation partecipata almeno al 25% da stranieri deve presentare il Form 5472 se ha avuto transazioni soggette a dichiarazione con parti correlate. 

Tieni presente che potrebbe essere necessaria anche una dichiarazione a livello statale. Trovi tutti i dettagli sugli obblighi ricorrenti nella pagina Requisiti e compliance della US C Corp; i principali vantaggi della C Corporation americana e il check rapido sulla migliore forma societaria USA ti aiutano a orientarti. La panoramica completa è nella sezione Costituire una società negli USA.

In sintesi

• La C Corporation è una società per azioni e si può costituire in qualsiasi Stato, di solito in un periodo che va da due giorni a due settimane.
• Una sola persona può ricoprire tutte le cariche; il capitale sociale è a libera scelta e non deve essere versato.
• I soci rispondono solo con il loro conferimento e i loro nomi non compaiono in nessun registro delle imprese.
• La Corporation paga il 21 per cento di imposta federale sulle società, più eventuali imposte statali; la dichiarazione scade il 15 aprile, con proroga fino al 15 ottobre.

Come ti aiutiamo

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