Registered Agent negli USA: chi riceve la causa per la tua società

Ogni società americana ha bisogno di un indirizzo nel suo Stato di costituzione dove possano esserle notificati cause, comunicazioni ufficiali e termini, e di una persona o società realmente reperibile lì. È il Registered Agent. È obbligatorio, compare nel registro pubblico e chi lo perde può perdere la propria società. Qui trovi cosa chiede la legge nei sei principali Stati di costituzione, chi può ricoprire il ruolo e perché il suo indirizzo è una cosa diversa dall'indirizzo operativo della tua società.

1Una cassetta postale con conseguenze legali

In Europa tutti conoscono la sede legale iscritta nel registro delle imprese. Negli USA ogni società ha in più un indirizzo per le notifiche nel suo Stato di costituzione, il Registered Office, e lì una persona o società che riceve i documenti per suo conto, il Registered Agent. Se qualcuno fa causa alla tua LLC, la causa non viene spedita in Italia: viene consegnata all'agent. Con la consegna si considera notificata, e il termine inizia a decorrere.

Quello che l'agent deve fare è limitato e regolato con precisione. Il Texas lo elenca in modo tassativo: gli unici obblighi del Registered Agent sono inoltrare cause, comunicazioni e richieste notificate o ricevute all'indirizzo che la società gli ha comunicato per ultimo, oppure informarla lì, e inviare a quell'indirizzo le comunicazioni previste dalla legge. La Florida usa quasi le stesse parole. Il Delaware chiede all'agent di ricevere e inoltrare notifiche e altra corrispondenza, di trasmettere alla società la fattura fiscale annuale dello Stato e di verificare l'identità delle persone di contatto secondo le indicazioni del Secretary of State.

Ne derivano due cose. L'agent non risponde per la tua società: il Texas chiarisce espressamente che nessuno risponde dei debiti di una società solo perché ne è l'agent. E l'agent vale quanto l'indirizzo che gli dai. Se ti trasferisci e non comunichi il nuovo indirizzo, la causa ti viene notificata a norma di legge, ma in pratica non la leggerai mai.

2Chi può essere Registered Agent, Stato per Stato

Tutti i principali Stati di costituzione chiedono che l'agent sia reperibile nello Stato. Nei dettagli però differiscono, come mostra la tabella.

Il Delaware è il più flessibile: l'agent può essere la LLC stessa, una persona residente in Delaware o una società. Ogni agent deve però mantenere in Delaware un ufficio aperto negli orari consueti, oppure, se è una persona, essere presente lì in quegli orari. Non può svolgere i suoi compiti solo tramite un ufficio virtuale o un servizio di inoltro posta. Chi rappresenta più di 50 società è considerato Commercial Registered Agent ed è soggetto a requisiti aggiuntivi.

Il Texas ammette una persona residente in Texas o un'organizzazione registrata, ma espressamente non la società stessa. Dal 2010 l'agent deve acconsentire alla nomina; chi indica un agent nel Certificate of Formation dichiara così che il consenso è stato dato. Un'organizzazione che fa da agent deve avere un dipendente presso il Registered Office durante l'orario d'ufficio. In Texas il Secretary of State non può essere agent.

La Florida chiede una persona residente in Florida il cui indirizzo professionale coincida con il Registered Office, oppure una società autorizzata. Ogni nuovo agent dichiara per iscritto di conoscere gli obblighi e di accettare l'incarico. Il Wyoming chiede una persona residente in Wyoming di almeno 18 anni o una società con un accordo scritto con una persona per la ricezione delle notifiche; chi è agent per più di 10 società deve registrarsi presso il Secretary of State come Commercial Registered Agent.

La California parla di Agent for Service of Process. Il modulo di costituzione LLC-1 chiede una persona con nome completo e indirizzo stradale in California, espressamente senza casella postale, oppure una Corporate Agent Corporation registrata.

New York fa a modo suo. Lì ogni LLC deve nominare il Secretary of State come destinatario delle notifiche. Può nominare in più un Registered Agent, ma non è obbligata; se è una persona, deve risiedere a New York o avere lì un indirizzo professionale.

3L'indirizzo: il Registered Office non è la sede operativa

Il Registered Office è un indirizzo per le notifiche, non una stabile organizzazione né un ufficio della tua società. Il Texas lo dice espressamente: deve essere un indirizzo stradale dove si possa notificare a mano all'agent, non deve essere una sede di attività della società e non può essere solo un servizio di casella postale o telefonico. Il Delaware precisa che il Registered Office può essere, ma non deve essere, un luogo di attività della società in Delaware. Il Wyoming chiede un luogo fisico dove l'agent o una persona incaricata sia effettivamente presente.

Gli Stati chiedono anche altri indirizzi. La Florida richiede negli Articles of Organization l'indirizzo stradale e postale della sede principale (principal office), che il rapporto annuale riporta di nuovo. La California chiede nel modulo LLC-1 l'indirizzo stradale della sede principale, senza casella postale. Il Texas richiede nel Certificate of Formation un primo indirizzo postale della società, a cui il Comptroller invia la posta fiscale; può essere una casella postale.

Per la banca conta una terza cosa. La regola di identificazione della normativa antiriciclaggio americana richiede per le società una sede principale di attività, un ufficio locale o un'altra sede fisica. Se una banca accetti a questo scopo il semplice indirizzo dell'agent lo decide secondo le proprie regole; non farci affidamento. Come si apre il conto della tua LLC lo spieghiamo in Conto aziendale per la LLC americana.

Per una società con un'attività reale negli USA la separazione è ovvia: l'agent sta nello Stato di costituzione, la società lavora dove sono i suoi clienti, i suoi dipendenti e i suoi spazi. Perché proprio questa presenza conta anche a livello fiscale lo trovi in Costituire una LLC americana con stabile organizzazione.

4Pubblico, non anonimo

Nome e indirizzo del Registered Agent compaiono in ogni atto costitutivo e quindi nel registro pubblico dello Stato. Il Delaware chiede nel Certificate of Formation solo due dati: il nome della società e nome e indirizzo dell'agent. Il Texas chiede nel Certificate of Formation l'indirizzo stradale del primo Registered Office e il nome del primo agent; la Florida nome, indirizzo stradale e dichiarazione scritta di accettazione del primo agent. Quali passaggi servono per la costituzione oltre alla scelta dell'agent te lo mostra la guida alla costituzione di una LLC americana da non residente.

Se per motivi di privacy non vuoi comparire nel registro con il tuo indirizzo di casa, con un agent sul posto hai un indirizzo nello Stato che non è il tuo. È una questione di riservatezza, non di occultamento: le banche devono identificare i titolari effettivi di una società a ogni nuova apertura di conto, una LLC con proprietario straniero comunica il proprietario all'IRS con il Form 5472 e, a seconda dello Stato, soci o manager compaiono nell'atto costitutivo o nel rapporto annuale. Il Texas, per esempio, indica nel Certificate of Formation i primi manager o, se non ce ne sono, i primi soci con nome e indirizzo. Cosa richiede il registro della trasparenza americano lo spieghiamo in Il registro della trasparenza negli USA.

5Cosa succede se manca l'agent

Il Registered Agent è un obbligo permanente. La legge chiede di mantenerlo sempre, e se viene meno le conseguenze sono chiare.

In Texas il Secretary of State diventa automaticamente destinatario delle notifiche se una società non nomina un agent o se il suo agent non è reperibile con ragionevole sforzo presso il Registered Office. La causa si considera allora notificata, anche se tu non ne sai nulla. Inoltre, dopo una comunicazione, il Secretary of State può sciogliere la società se entro il 91° giorno successivo non ha nominato un agent e un Registered Office.

In Florida il Department of State può sciogliere d'ufficio una LLC che non nomina e mantiene un agent o che non comunica entro 30 giorni una modifica di nome o indirizzo dell'agent. Finché la mancanza persiste, la LLC non può né fare causa né portare avanti un procedimento davanti a un tribunale della Florida; il tribunale può infliggere una sanzione di 5 $ al giorno, fino a un massimo di 500 $.

In Delaware un agent può dimettersi senza nominare un successore; le dimissioni diventano efficaci 30 giorni dopo il deposito. Se entro 30 giorni dalla comunicazione la società non nomina un nuovo agent, il suo Certificate of Formation viene cancellato. Se l'atto di citazione non può essere notificato all'agent, può essere notificato al Secretary of State. Il Wyoming, per ripristinare una LLC rimasta senza agent, chiede una tassa apposita di 350 $.

Per i soci che vivono all'estero questo rischio è più alto che per un americano, perché spesso l'agent è il loro unico contatto con lo Stato. È lui a inoltrare anche la fattura delle imposte e i promemoria per i report annuali. Se viene meno, spesso si interrompe l'intero flusso di informazioni.

6Cambiare il Registered Agent

Puoi cambiare agent in qualsiasi momento. La società deposita presso lo Stato una comunicazione di modifica e il nuovo agent deve dare il suo consenso. In Wyoming la comunicazione deve contenere il consenso scritto del nuovo agent, in Florida ogni successore dichiara per iscritto di accettare, in Texas la nomina vale come garanzia che l'agent ha acconsentito. Le tasse statali sono basse, come mostra la tabella.

Più della tassa conta il momento. Il cambio deve avvenire senza vuoti: il nuovo agent è registrato prima che il vecchio cessi. Chi disdice il proprio agent senza nominarne uno nuovo fa scattare i termini visti nella sezione precedente.

Anche l'indirizzo a cui l'agent inoltra la posta va aggiornato appena cambia. Non compare nel registro ma nel tuo contratto con l'agent, ed è quello che decide se una lettera ti arriva in tempo.

7Il Registered Agent come costo ricorrente

Se non vivi nello Stato di costituzione, incarichi un agent e lo paghi ogni anno. Dopo le tasse statali, è la seconda voce fissa nel budget di una società americana. La paghi in ogni Stato in cui la società è costituita o registrata: se fai operare una Delaware LLC in Texas, ti serve un agent in Delaware e uno in Texas, perché anche una società estera registrata in Texas deve mantenere lì un agent e un Registered Office.

Come si compongono i costi ricorrenti di una società americana, Stato per Stato, lo trovi in Costi annuali di una società negli USA; cosa comporta la registrazione in un secondo Stato, in Foreign Qualification.

Nei nostri pacchetti di costituzione il Registered Agent è incluso dal primo giorno. In Texas il ruolo lo copriamo noi, negli altri Stati l'agent fa parte del pacchetto. La posta di autorità e tribunali ti arriva via e-mail e, se una lettera ha una scadenza, ti diciamo cosa fare. Trovi tutti i pacchetti su Costituzione di una società negli USA.

8Checklist per il tuo Registered Agent

Prima di registrare un agent o di confermare quello che hai, verifica cinque cose. Soddisfa i requisiti dello Stato: residenza o autorizzazione nello Stato, un indirizzo fisico e reale reperibilità in orario d'ufficio? Ha accettato la nomina, dove la legge lo richiede? Inoltra i documenti subito e in modo tracciabile, e a quale indirizzo? Ti trasmette le fatture delle imposte e i promemoria per i report annuali? E hai un piano nel caso venga meno o disdica, così da non restare scoperto?

Se rispondi sì a tutte e cinque, il Registered Agent è quello che deve essere: una voce discreta che funziona nel momento decisivo. Gli altri passaggi della costituzione li trovi in Formalità e procedura di costituzione.

In sintesi

• Il Registered Agent riceve citazioni, lettere delle autorità e comunicazioni per la tua società e le inoltra all'ultimo indirizzo comunicato; per il Texas sono questi i suoi unici obblighi.
• Delaware, Florida, Texas, Wyoming e California richiedono un agent con indirizzo fisico nello Stato; New York richiede invece la designazione del Secretary of State.
• Il Registered Office non deve essere una sede operativa e non è un indirizzo commerciale: moduli di costituzione, report annuali e banche chiedono la sede principale o un luogo fisico della società.
• Senza agent, in Texas il destinatario delle notifiche diventa il Secretary of State e, scaduti i termini, lo Stato può chiudere la società; la Florida può scioglierla, il Delaware cancellare il Certificate of Formation.
• L'agent è un costo ricorrente; cambiarlo costa allo Stato tra 5 $ e 50 $.

Come ti aiutiamo

• Costituzione società USALLC, Inc o LP in Delaware, Florida, California, New York, Texas o Wyoming.
• Costituire una LLCLa LLC USA con stabile organizzazione, chiavi in mano in sei Stati.
• Costituire una CorporationLa Corporation USA (Inc) per crescita, investitori e visto.
• Consulenza sulla costituzione societariaForma giuridica, Stato e conseguenze fiscali, prima di decidere.