Aprire una società negli USA: quale Stato è la sede migliore?

Chi vuole aprire una società negli USA si chiede presto in quale Stato debba avere sede. Le opinioni sono molto diverse e spesso i fattori emotivi pesano più dei fatti.

La mia opinione: la scelta della sede, cioè dello Stato, va fatta solo in base a considerazioni pratiche ed economiche. Non ha senso stabilire un'azienda in Wyoming solo perché lì non c'è imposta statale sulle società. Certo, se sei un rancher il Wyoming è bellissimo. Ma quando contano raggiungibilità, presenza, vicinanza al mercato e reclutamento di personale valido, luoghi del genere sono chiaramente svantaggiati.

Inizia facendoti queste domande:

• Dove mi trovo meglio?
• Dove sono i miei clienti?
• Mi è utile la presenza di tanti altri player del mio settore (Silicon Valley, Wall Street)?
• Dove trovo collaboratori?
• Che immagine voglio dare all'esterno con la scelta della sede?
• Quanto è facile raggiungere la sede? Dall'Europa? Dagli USA?
• I costi della sede (affitti, stipendi ecc.) sono proporzionati ai ricavi che mi aspetto?

Sono convinto che il 90% delle aziende possa trovare la sede giusta semplicemente rispondendo a queste domande.

Il restante 10%, nella mia esperienza, sono casi particolari che trattiamo più avanti.

1Sede legale e/o sede amministrativa?

Negli USA è abbastanza comune, soprattutto per le aziende più grandi, che la società abbia la sede legale in uno Stato e la sede operativa o amministrativa in un altro.

Un buon esempio: Facebook. Per quanto ne so, Facebook è una C-Corp registrata in Delaware. Ma sappiamo tutti che opera dalla Silicon Valley e lì ha la sede amministrativa. Molte società americane scelgono il Delaware come sede legale perché il Delaware gode della migliore reputazione nel diritto societario statunitense e, grazie alla sua lunga tradizione giuridica, vanta moltissimi precedenti nella case law.

In questo caso si applicano quindi il diritto fiscale e commerciale della California, ma le questioni di responsabilità, che rientrano nel diritto societario, vengono discusse e decise nello Stato della sede legale.

Quanto questo conti per un'azienda più piccola, lo lascio in sospeso. In questa pagina parliamo della sede amministrativa, cioè di dove l'azienda opera davvero. Se registrare lì una società locale o una società di un altro Stato si chiarisce meglio nella fase di esplorazione e progettazione del tuo progetto.

2Le società in Delaware e Nevada davvero non pagano tasse?

In questa pagina trovi di più sulla tassazione delle corporation americane.

Quando approfondisci la costituzione di una società negli USA, arrivi presto a Delaware e Nevada come possibili sedi. E probabilmente ti viene data l'impressione che le corporation di questi due Stati godano di vantaggi particolari, soprattutto fiscali.

Ma è un mito. È vero che moltissime società americane vengono costituite in Delaware e Nevada. E di sicuro in entrambi gli Stati la costituzione è particolarmente semplice e rapida, e la gestione ordinaria richiede poco lavoro.

Però né le corporation in Delaware né quelle in Nevada offrono vantaggi fiscali particolari. Il Delaware applica anzi un'imposta sulle società piuttosto alta. Il Nevada in effetti non ha imposta sulle società, ma l'imposta federale, molto più alta, si paga comunque. Per questo raccomandiamo il Nevada solo in certi casi: alla fine gli stessi vantaggi fiscali si ottengono anche in altri Stati.

In realtà sconsigliamo alla maggior parte dei clienti di costituire la loro corporation in Delaware o Nevada, proprio per la reputazione di cui parlavamo. Una società in un altro Stato attira semplicemente meno attenzione.

3Casi particolari

In alcuni casi, nella scelta della sede entrano in gioco fattori esterni molto seri che limitano il tuo margine di manovra. Qui ne vediamo quattro.

3.1Caso particolare 1: grandi imprese

Se vuoi aprire una grande impresa negli USA, creare cento posti di lavoro e investire diversi milioni nella sede, ha senso pensare agli incentivi. Negli USA ce ne sono in abbondanza.

Un detto sarcastico su questa contraddizione (capitalismo e sussidi pubblici) recita: «Socialism for the rich, capitalism for the poor.»

Il Texas è lo Stato che spende di più per attrarre nuove imprese. Lo strumento principale è il Texas Enterprise Fund, che dal 2003 eroga contributi alle aziende che creano nuovi posti di lavoro nello Stato; le assegnazioni e le relative condizioni sono pubblicate dall'ufficio del governatore. Tra gli incentivi tipici degli Stati ci sono anche il rimborso della sales tax, l'esenzione temporanea dall'imposta immobiliare locale e i contributi per la formazione. Quali programmi si applicano al tuo caso lo negozi con l'agenzia di sviluppo economico dello Stato e spesso anche con quella della contea; non esistono aliquote fisse.

3.2Caso particolare 2: settori speciali (ad es. prodotti a base di marijuana, integratori alimentari ecc.)

Chi opera in un settore speciale come quelli citati ha una scelta di sede limitata, perché questi temi sono tutti regolati a livello statale.

Lo stesso vale per assicurazioni e servizi finanziari, e per produttori e distributori di determinati farmaci. Se lavori in un settore noto per l'eccesso di regole, questo aspetto deve pesare molto nella scelta della sede.

3.3Caso particolare 3: visti/green card (ad es. EB5)

Una delle condizioni per il visto EB-5 è investire 1.050.000 $ in una qualsiasi attività USA, oppure solo 800.000 $ in un'area economicamente svantaggiata (Targeted Employment Area).

Chi sceglie la seconda opzione ha per forza una scelta di sede limitata. Qui la pianificazione del visto viene prima di tutto il resto: la domanda diventa in quale zona rurale il tuo investimento ha le migliori prospettive di successo.

3.4Caso particolare 4: acquisizione di un'azienda

Se pensi di acquisire un'azienda, conta soprattutto scegliere il candidato giusto, meno dove si trova (purché la posizione non comprometta il successo strategico del business).

Un'azienda valida in uno Stato «sbagliato» è sempre meglio di un'azienda scadente in uno Stato «giusto».

Qui trovi i 10 Stati USA preferiti per gli investimenti diretti esteri. Come forma giuridica e Stato si combinano te lo spiega la nostra guida Quale Stato? Quale forma giuridica?; i nostri consigli sulla sede li trovi in Stati consigliati, tutti i servizi nella sezione Costituzione di società negli USA.

In sintesi

• Lo Stato di sede si sceglie meglio in base a considerazioni pratiche ed economiche: clienti, personale, raggiungibilità e costi.
• Sede legale e sede amministrativa possono trovarsi in Stati diversi; molte società scelgono il Delaware come sede legale.
• Né il Delaware né il Nevada offrono vantaggi fiscali particolari; l'imposta federale si paga ovunque.
• I casi particolari sono le grandi imprese con incentivi, i settori regolamentati, il visto EB-5 e l'acquisizione di un'azienda esistente.

Come ti aiutiamo

• Costituzione società USALLC, Inc o LP in Delaware, Florida, California, New York, Texas o Wyoming.
• Costituire una CorporationLa Corporation USA (Inc) per crescita, investitori e visto.
• Costituire una LLCLa LLC USA con stabile organizzazione, chiavi in mano in sei Stati.
• Costituisci una Limited PartnershipLa LP americana per strutture con socio accomandatario e soci accomandanti.
• Consulenza sulla costituzione societariaForma giuridica, Stato e conseguenze fiscali, prima di decidere.