General Partner e procura per la tua US Limited Partnership (LP)

La Limited Partnership (LP) è la società in accomandita americana e per struttura e funzionamento ricorda molto da vicino la nostra s.a.s. Il socio a responsabilità illimitata è il General Partner (l'accomandatario), che gestisce anche la società. A questo si affiancano uno o più Limited Partner (accomandanti), che rispondono solo nei limiti del capitale conferito.

Nel nostro pacchetto di servizi per le LP americane, Mount Bonnell Advisors propone una LLC (= Limited Liability Company) come General Partner. In questo modo la LP costituita è strutturata di fatto come una GmbH & Co. KG, la formula molto diffusa nei paesi di lingua tedesca, con una società di capitali come accomandataria.

Prima di costituire la LLC che farà da General Partner, chiarisci se vuoi comparire tu stesso come amministratore. Dipende da quanto conta per te l'anonimato o se per il tuo progetto è indifferente. Pesa anche la scelta di volere o meno un conto tradizionale. Un tempo, per aprire un conto serviva obbligatoriamente una persona residente negli USA; oggi invece fintech come Mercury permettono anche a chi non risiede negli USA di aprire un conto americano online.

Se a una di queste domande hai risposto “sì”, Mount Bonnell Advisors ti offre come servizio aggiuntivo la possibilità di avere un manager americano per la tua LLC.

1Ruolo della General Partner LLC americana e conseguenze giuridiche

Come nella classica accomandita, è l'accomandatario a gestire la società. Nella LP americana funziona allo stesso modo: il General Partner americano (cioè la LLC) ha la gestione della società.

Questo comporta tre conseguenze immediate:

• I membri della gestione (il board) della General Partner sono anche amministratori della LP e quindi hanno il potere di rappresentarla.

• Come è prassi negli USA, nel registro delle imprese viene pubblicato un solo membro della gestione. Nel caso della LP è il General Partner (cioè la LLC). I nomi degli accomandanti non vengono pubblicati.

• L'amministratore della General Partner LLC apre se necessario il conto della LP. Oggi fintech come Mercury e alcuni operatori di pagamento consentono di aprire conti anche senza una persona residente negli USA. Scopri qui se questa soluzione fa per te. Se invece preferisci un conto tradizionale, le banche americane richiedono almeno un firmatario residente negli USA sul conto della società.

Con la seconda opzione, un conto presso una grande banca americana tradizionale, il fatto che sia l'amministratore della General Partner LLC ad aprire il conto della LP ti risparmia un viaggio immediato negli USA per l'apertura. Il viaggio andrà comunque fatto in un secondo momento.

Se non vuoi comparire come amministratore, puoi diventare, in qualità di accomandante, procuratore della LP. Ricevi la procura e la necessaria procura generale rilasciata dal manager (Power of Attorney).

2Poteri di firma sul conto

Se non sei tu ad aprire come amministratore il conto della LP, può farlo l'amministratore americano della General Partner LLC messo a disposizione da Mount Bonnell Advisors. All'inizio sarà quindi lui l'unico firmatario del conto della tua società. Ti consegniamo i dati di accesso all'online banking del manager e anche la carta di debito. Ma formalmente il firmatario resta l'amministratore.

In questo caso ti consigliamo di venire negli USA entro i primi sei mesi dalla costituzione e andare in banca insieme a noi per farti registrare sul conto come firmatario.

L'amministratore però resta firmatario del conto della società anche dopo. È un requisito delle banche e non si può cambiare.

Se questa soluzione ti sembra “poco sicura”, puoi sempre passare a un conto Mercury, che puoi aprire direttamente come amministratore.

3Nessun coinvolgimento nell'attività quotidiana

L'amministratore americano della General Partner LLC non è coinvolto nell'attività quotidiana della LP: si limita a un'attività puramente amministrativa.

Per questo l'amministratore non deve essere presentato come amministratore nei tuoi materiali di marketing (per esempio sul tuo sito). Non firma neanche contratti. Sei tu il procuratore della società, oppure ricevi una procura generale (Power of Attorney), e puoi così firmare personalmente tutti i contratti della società.

4Gli accomandanti possono rappresentare la società come procuratori

Come già detto più volte, i Limited Partner (accomandanti) della LP possono ricevere la procura dal General Partner e rappresentare così la società in ogni ambito.

A questo scopo si redige una cosiddetta “Power of Attorney” (procura generale). Abbiamo un contratto standard (vedi sotto). Se preferisci, puoi usare anche un tuo modello redatto da un legale, che firmiamo e facciamo autenticare. L'unica condizione è che sia in inglese o bilingue.

5I contratti

Con il servizio General Partner e procura ricevi da noi tre contratti:

• Non-Management Director Contract (contratto dell'amministratore)
• Appendix: Temporary Banking Arrangements (accordo temporaneo sull'uso del conto)
• Procura / procura generale (Power of Attorney)

6Opzionale: costituire una tua General Partner LLC

Alcuni clienti preferiscono che come General Partner della LP non venga registrata la LLC standard di Mount Bonnell Advisors, ma una General Partner LLC dedicata, costituita appositamente per la loro LP.

Possiamo realizzare anche questa configurazione della Limited Partnership. Ti basta selezionare il relativo servizio aggiuntivo nel modulo d'ordine online.

Anche se costituiamo per te una General Partner LLC dedicata oltre alla Limited Partnership, un amministratore americano per la LLC (se lo desideri) può far parte del nostro pacchetto.

7Denominazione e sigla della forma giuridica

Come spiegato sopra, le US Limited Partnership che costituiamo corrispondono di fatto a una GmbH & Co. KG (un'accomandita con una società di capitali come accomandataria). A differenza dell'Europa, però, negli USA questo non si riflette nel nome: anche una “AG & Co. KG” resta semplicemente una LP.

Se vuoi, puoi comunque inserire una sigla europea della forma giuridica nella denominazione (per esempio “Thunderstorm AG & Co KG LP” invece di “Thunderstorm LP”. “Thunderstorm Inc & Co KG LP” invece non sarebbe ammessa.)

Come è strutturata la LP nel suo insieme lo trovi nella panoramica sulla LP come forma giuridica; gli aspetti fiscali sono nella pagina sulla tassazione della LP americana. Tutti i servizi per la tua società americana sono nella sezione Costituzione società USA.

In sintesi

• La LP è l'accomandita americana; come General Partner proponiamo una LLC, così la LP è strutturata come una GmbH & Co. KG.
• Nel registro delle imprese compare solo il General Partner: i nomi degli accomandanti non vengono pubblicati.
• Come accomandante puoi ricevere la procura tramite una Power of Attorney e rappresentare la società in ogni ambito.
• La sigla resta LP; se vuoi, puoi inserire nella denominazione una sigla europea come AG & Co KG.

Come ti aiutiamo

• Costituisci una Limited PartnershipLa LP americana per strutture con socio accomandatario e soci accomandanti.
• Apertura conto bancario negli USAIl tuo accesso diretto al sistema finanziario americano, anche senza SSN.
• Dichiarazione dei redditi LLC e LPForm 1065 e K-1 per la tua LLC o LP.
• Consulenza sulla costituzione societariaForma giuridica, Stato e conseguenze fiscali, prima di decidere.