Possibili impieghi della tua US Limited Partnership (LP)

Chi costituisce una società negli USA di solito ha già in mente come la userà. Per la maggior parte dei clienti il motivo principale è il desiderio di fare affari negli Stati Uniti. Spesso il cliente ha già costruito un'azienda di successo a casa propria e ora vuole espandersi negli USA.

La LP è una forma societaria versatile e flessibile, e gli USA sono una piazza importante e interessante. Il fatto che negli USA ci si muova fuori dall'Unione Europea piace in modo particolare a non pochi clienti.

Oltre all'espansione negli USA, ci sono molti altri motivi per creare un'azienda americana, non sempre evidenti. In questi casi i clienti cercano una soluzione precisa a un problema concreto. Qui di seguito approfondiamo alcuni di questi scenari.

1Operare sul mercato americano con la LP

L'uso più ovvio di una LP è senz'altro quello di operare sul mercato americano e partecipare alla vita economica degli USA.

Non importa in quale settore lavori né se i tuoi clienti siano soprattutto B2B o B2C. La LP è ampiamente accettata e si adatta a qualsiasi attività.

Soci della LP possono essere sia persone fisiche sia persone giuridiche: la LP può quindi entrare a far parte del tuo gruppo societario esistente, tenendo naturalmente conto degli aspetti fiscali (tra cui la ritenuta alla fonte USA).

La LP offre una protezione efficace dalla responsabilità. I soci non rispondono con il patrimonio personale, ma solo con il proprio conferimento nella LP.

Come per tutte le società estere, anche con la LP è importante creare fin dall'inizio una sostanza sufficiente negli USA, almeno se, come socio di controllo, vivi in un Paese ad alta tassazione con norme molto restrittive sulle partecipazioni in società estere (parola chiave: regole CFC). Sostanza significa che l'attività quotidiana della società non viene gestita dal tuo Paese di residenza e che la società dispone di locali e personale negli USA. Questi punti sono ovviamente meno critici se sei solo socio di minoranza della LP.

2La LP come società attiva in tutto il mondo

Ci sono molte buone ragioni per costruire negli USA un'attività con un raggio d'azione globale, che serva per esempio anche clienti nell'Unione Europea, quando l'obiettivo dichiarato non è solo il mercato americano.

Tra queste: un ambiente favorevole agli imprenditori, una tassazione moderata e quella mentalità "Can Do" degli americani che ogni imprenditore che conosco apprezza moltissimo.

Ogni settore è diverso e questa opzione non interessa a tutti. Gli sviluppatori software nella Silicon Valley, per esempio, sembrano costare molto di più che nella maggior parte dei Paesi europei. Se convenga aprire lì una software house senza accesso al venture capital va quindi valutato con attenzione.

A parte questo, però, tutti gli utili che la LP realizza nel mondo verrebbero tassati alle favorevoli aliquote americane. Se hai già in programma di operare negli USA tramite una LP, può avere senso servire anche altri mercati attraverso la società americana.

Una LP che va bene può anche diventare la base per chiedere in seguito un visto USA, se come imprenditore desideri vivere negli Stati Uniti almeno per un certo periodo.

3La LP come sponsor per un visto USA o una green card

Chi punta a un visto per vivere negli USA spesso, da imprenditore, costruisce lì un'azienda e si guadagna così il proprio posto in America. L'azienda americana fa poi da sponsor per il visto.

La LP è perfetta per avviare e gestire la tua azienda americana in conformità con il visto. Conviene sempre coinvolgere anche il tuo avvocato specializzato in immigrazione USA, perché per il visto conta eccome come è strutturata la proprietà della LP.

4La LP come società immobiliare negli USA

Investire negli immobili americani può essere attraente e redditizio, se conosci bene il settore. Come muoversi dipende da una serie di fattori.

Puoi certamente acquistare come privato, senza alcuna società. Il punto è cosa succede se il progetto va male: a quel punto rispondi con il tuo patrimonio.

Una società a responsabilità limitata come la LP è quindi assolutamente consigliabile. E nella tua pianificazione patrimoniale dovresti considerare anche un altro aspetto oltre al rischio di responsabilità: se un giorno dovessi trovarti in difficoltà finanziarie, avere i tuoi immobili americani intestati a una LP e non a te personalmente può essere ideale per proteggere il patrimonio.

Chi possiede e controlla la LP può restare riservato. Se detieni gli immobili a tuo nome, questo non è possibile.

Se la LP sia la forma migliore per l'investimento immobiliare o se nel tuo caso convenga un'altra forma societaria americana dipende molto dalla tua situazione personale, per esempio dal fatto che tu viva e paghi le tasse negli USA oppure in un altro Paese.

Per questo un'analisi approfondita prima di costituire la società ha sempre senso. Con gli immobili, soprattutto, non vuoi lasciare nulla al caso.

5La LP come società provvisoria

Non sempre si riesce a creare subito la struttura societaria ideale. Tempi e costi, soprattutto all'inizio, spesso scombinano i piani.

Penso in concreto a un cliente, uno sviluppatore software di grande talento, che insieme a un gruppo di amici e senza capitale esterno aveva programmato un'app fintech.

A quel punto avrebbe dovuto inserire l'app in una struttura societaria "matura" e coinvolgere investitori esterni. Proprio questo però il cliente voleva evitare, perché contava di aumentare sensibilmente il valore dell'azienda mettendo l'app in funzione. Così avrebbe potuto convincere gli investitori che l'app era davvero operativa e usata da clienti reali.

Per questo "proof of concept" il cliente ha scelto una LP e ha iniziato a vendere l'app sull'App Store americano, con discreto successo. Sapeva fin dalla costituzione che la società sarebbe stata solo una soluzione provvisoria.

Certo, si può dire che siano soldi buttati, visto che si prevede di chiudere la LP dopo qualche mese o qualche anno. Ma a chi importa, se così si raccoglie mezzo milione in più di investimenti?

Per il cliente, tra l'altro, la mossa è stata un successo pieno. Circa 18 mesi dopo la costituzione, gli investitori sono entrati nella giovane azienda, colpiti da quanta strada lui e i suoi soci avessero fatto con mezzi relativamente modesti.

Come previsto, la LP è stata chiusa e l'app è passata alla sua forma societaria definitiva.

6La LP come società per le note legali del sito

Per restare anonimo in questi o altri casi (sempre d'accordo con il tuo avvocato, s'intende), può avere senso costituire una LP e indicarla nelle note legali. Il tuo nome così non compare da nessuna parte: né nel registro delle imprese né nelle note legali.

Certo, questo può avere anche dei lati negativi. I clienti compreranno ancora da me se nelle note legali compare una società americana? A questa domanda puoi rispondere solo tu. È del tutto possibile che una LP non sia la soluzione giusta.

Qui le società americane in generale, e la LP in particolare, offrono molta più protezione. I soci non vengono pubblicati nel registro e basta indicare un solo membro della direzione (di solito il manager americano della LP messo a disposizione da noi, se la costituiamo noi).

7La LP quando ti serve una società in tempi rapidissimi (con o senza conto aziendale)

A volte bisogna muoversi in fretta. Un certo affare si chiude solo se riesci a firmare un contratto entro tre giorni, altrimenti lo vedi sfumare. E una settimana dopo deve arrivare il primo pagamento.

Che fare? Dove trovi in tre giorni una società di capitali che possa emettere subito fattura e incassare pagamenti entro una settimana?

Con le società europee sappiamo che in alcuni Paesi la costituzione può essere velocissima (4 ore nel Regno Unito). Ma è lì che comincia il bello: in Inghilterra aprire un conto richiede almeno due settimane. E poi serve ancora una partita IVA.

La soluzione (lo avrai intuito) può essere una LP americana, che si costituisce quasi rapidamente quanto una Limited inglese. In compenso l'apertura del conto è veloce e senza intoppi: non serve la tua presenza negli USA. Si esce dalla banca con il numero di conto in mano e si possono ricevere i primi pagamenti il giorno stesso.

E negli USA, come sai, l'IVA non esiste. Emetti semplicemente fatture nette e non devi preoccuparti di una partita IVA.

8La LP come società di salvataggio detenuta da una persona di fiducia per restare operativo in caso di insolvenza

Per chiarezza: non ti consigliamo in alcun modo di trasferire beni all'estero in caso di insolvenza imminente, danneggiando i tuoi creditori. È un reato. Dal 2007 seguiamo clienti nelle procedure di insolvenza UE in Inghilterra e Irlanda e possiamo assicurarti che non è una buona idea.

Proponiamo piuttosto la LP come società di salvataggio, tramite la quale fatturare nuovi ricavi, spesso in via temporanea, e restare così operativo.

Poiché nella procedura di insolvenza devi dichiarare tutto il tuo patrimonio, non puoi essere proprietario o beneficiario della LP. Ti serve una persona di fiducia (fratello, amico, figlio, zio) che si occupi della costituzione della LP e ne sia socio. In nessun caso puoi avere un accordo fiduciario con questa persona. La LP non deve essere tua. Punto.

Una volta costituita la LP, i tuoi clienti possono pagare la società e la tua persona di fiducia può gestirne i fondi.

Perché proprio la LP come società di salvataggio? Non si potrebbe costituire anche una società locale? Sì, è assolutamente possibile. E in molti casi la LP non è nemmeno la soluzione più ovvia.

Ma se, per esempio, non hai una persona di fiducia vicino a te, o questa non può fare l'amministratore di una società locale, serve una soluzione alternativa.

Ed è qui che entra in gioco la LP. La LP con conto aziendale americano si costituisce in fretta e garantisce un'elevata riservatezza (nessuno scambio di informazioni secondo l'OCSE CRS, soci non pubblicati). Nelle giuste condizioni la LP può essere la misura immediata ideale in un momento molto difficile.

Come detto: non è sempre possibile né consigliabile. Parlane in ogni caso con il tuo avvocato. Ma abbiamo diversi clienti che con una LP sono riusciti a superare un periodo molto difficile grazie alla costituzione di una LP temporanea, uscendone sani e salvi.

9La LP per proteggere il patrimonio in caso di separazione e divorzio

Non vogliamo assolutamente suggerire che, in un procedimento di divorzio, tu debba nascondere beni al giudice per evitare di liquidare l'ex coniuge.

Lo sai bene: chi è causa del suo mal pianga se stesso. Hai scelto questo matrimonio, quindi ora devi anche assumerti le tue responsabilità secondo i vostri accordi e dividere il patrimonio con l'ex coniuge. Accettarlo è un passo importante per voltare pagina, lo capiamo tutti.

Però ci capita spesso di parlare con clienti in separazione o divorzio in cui l'ex coniuge è così pieno di rancore e aggressivo da non puntare alla quota di patrimonio che gli spetta di diritto. No, ci sono ex coniugi che vogliono distruggere l'altro.

Se l'ex arrabbiata scopre che dopo il divorzio stai avviando un nuovo progetto imprenditoriale, vorrà renderti la vita difficile e ottenere tramite avvocato e tribunale che tu apra i libri contabili, convinta che le spetti ancora qualcosa.

In situazioni come queste può essere estremamente utile creare una nuova società operante all'estero. E qui parliamo ovviamente della LP americana. La LP si distingue per un elevato livello di riservatezza (il tuo nome, per esempio, non compare nel registro delle imprese).

Come detto: anche nelle situazioni emotivamente più estreme è importante comportarsi correttamente. Non puoi spostare patrimonio nella LP per sottrarlo all'ex coniuge. Ma puoi costruire nuovo patrimonio ed evitare di avere continuamente problemi con avvocati e tribunali.

10La LP quando il fisco blocca o congela i conti

Il vero problema non è che il fisco ti accusi di non aver dichiarato correttamente le imposte e ti presenti richieste pesanti. Come imprenditore, in qualche modo puoi gestirlo e cercare una soluzione con il tuo avvocato. Nel frattempo resti operativo: puoi prepararti e pianificare.

Se però ti congelano i conti, di solito perdi ogni margine di manovra ed è facilissimo farsi prendere dal panico: all'improvviso non puoi più pagare l'affitto, gli stipendi, la rata del leasing dell'auto e nemmeno la bolletta del telefono.

Anche qui la LP è perfetta come misura d'emergenza temporanea per restare operativo. La LP convince infatti per l'elevata riservatezza (nessuno scambio di informazioni secondo l'OCSE CRS, soci non pubblicati) e per i tempi di costituzione brevi.

Servono però alcuni requisiti. Devi avere clienti disposti ad accettare fatture emesse da una LP americana. Oppure puoi fatturare all'azienda di un imprenditore amico o di famiglia. In pratica devi poter dirottare il tuo fatturato sulla LP.

Non sempre è possibile, né sempre consigliabile. Parlane in ogni caso con il tuo avvocato. Ma abbiamo diversi clienti che, con una LP costituita a tempo, hanno superato un periodo molto difficile e ne sono usciti indenni. Una LP temporanea può fare proprio questo.

11Aggirare un patto di non concorrenza con la LP

Chi lascia una posizione ben retribuita o vende la propria azienda si ritrova spesso vincolato per qualche anno da un patto di non concorrenza, pensato per impedirgli di fare concorrenza all'ex datore di lavoro o all'acquirente con i suoi contatti personali e tutto il suo know-how.

Non sempre questi patti si conciliano con la vita reale del "prepensionato". Non tutti quelli che lasciano un lavoro stressante o vendono l'azienda vogliono passare il resto della vita a pedalare con la moglie per la Toscana o a girare i campi da golf del mondo.

Spesso arrivano un sacco di proposte di collaborazione che però, a causa di un patto troppo rigido, non si possono cogliere. Il nostro prepensionato magari è convinto che il nuovo progetto non faccia alcuna concorrenza al suo ex datore di lavoro o alla sua ex azienda, ma l'ufficio legale vede tutto bianco o nero e non ha tempo per le sfumature. Richiesta respinta. Fine della storia.

E allora?

Lo avrai intuito: una LP americana può essere la soluzione. Il tuo nome non compare da nessuna parte nel registro delle imprese. Nessuno ti collega all'azienda.

Le società americane in generale, e la LP in particolare, garantiscono un alto livello di riservatezza, molto più delle società europee. I soci non vengono pubblicati nel registro e basta indicare un solo membro della direzione (di solito il manager americano della LP messo a disposizione da noi, se la costituiamo noi).

Con la LP puoi firmare contratti, emettere fatture e aspettare con calma di liberarti dai vincoli del patto di non concorrenza.

12Costituire una LP per restare invisibile ai concorrenti

A volte, da imprenditore, non vuoi che i concorrenti ti guardino nelle carte. Magari vuoi sperimentare una nuova linea di prodotti o entrare in un nuovo mercato. O magari vuoi lasciare il core business e costruirti una nuova attività.

In Europa, si sa, è ormai quasi impossibile costituire società in cui i proprietari restino davvero schermati. I dati di tutte le persone coinvolte e dei soci di una società di capitali o di persone finiscono nel registro delle imprese.

Qui le società americane in generale, e la LP in particolare, offrono molta più protezione. I soci non vengono pubblicati nel registro e basta indicare un solo membro della direzione (di solito il manager americano della LP messo a disposizione da noi, se la costituiamo noi).

Così puoi avviare una nuova società con calma e in totale discrezione, senza temere che la concorrenza vada a frugare nel registro per scoprire chi c'è dietro.

13Costituire una LP per restare invisibile ai clienti

Una volta abbiamo seguito un cliente del Regno Unito che gestiva un'avviata attività all'ingrosso di articoli sanitari e materiale idraulico, anche negli USA. I suoi clienti erano circa 10.000 idraulici.

Il cliente voleva rivolgersi direttamente ai consumatori finali e agli appassionati di fai da te negli USA, vendendo la merce anche su Amazon ed eBay, in parte a prezzi più bassi di quelli che gli idraulici praticavano ai loro clienti.

Per non mettere a rischio il rapporto con gli idraulici, era fondamentale non irritarli né dare l'impressione di voler fare concorrenza ai propri clienti. La vendita diretta non poteva quindi in nessun caso passare sotto la stessa bandiera dell'attività principale.

Il cliente ha quindi deciso di costituire una LP americana con una ragione sociale e un indirizzo completamente diversi, e di gestire tramite questa società il business con i clienti finali.

Grazie all'elevata riservatezza della LP, chi agisce e chi è proprietario della LP resta efficacemente nell'ombra. Anche se qualcuno particolarmente curioso dà un'occhiata al registro delle imprese online, nel caso di una LP non riesce a capire chi c'è dietro l'azienda.

Come vengono tassati gli utili di una LP lo trovi nella pagina sulla tassazione della LP americana; il quadro societario è riassunto nella panoramica sulla LP come forma giuridica. Tutte le strade verso la tua società americana sono raccolte nella sezione Costituire una società negli USA.

In sintesi

• La LP è una forma giuridica versatile per fare business sul mercato americano, con persone fisiche o giuridiche come soci.
• Se vivi in un paese ad alta tassazione e sei socio di controllo, la LP ha bisogno di sostanza negli USA: uffici, personale e una direzione sul posto.
• La LP può fare da sponsor per un visto e detenere immobili negli USA.
• I suoi proprietari non compaiono nel registro delle imprese: per questo è adatta anche a restare invisibili a concorrenti o clienti.

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