Aprire una LLC in Texas: dal nome presso il Secretary of State fino al 15 maggio

Il Texas è casa nostra, ed è lo Stato in cui molti dei nostri clienti costruiscono il loro business americano. Una LLC texana nasce con un solo modulo depositato presso il Secretary of State. Tutto ciò che viene dopo fa capo a due enti: il Secretary of State per il diritto societario e il Comptroller per la franchise tax. Qui trovi il percorso passo dopo passo, con moduli, costi e scadenze tratti dalle fonti ufficiali dello Stato.

1Texas: una legge, due enti

La disciplina della LLC texana si trova nel Texas Business Organizations Code, in breve BOC, titolo 3, capitolo 101. La costituzione avviene presso il Secretary of State ad Austin, che tiene il registro delle società. Delle imposte statali si occupa un secondo ente, il Comptroller of Public Accounts. Capita questa divisione, capisci tutta la procedura: il Secretary of State vuole l'atto costitutivo e un Registered Agent, il Comptroller un report ogni anno.

Una LLC texana può avere un solo socio o molti. Possono essere soci persone fisiche, partnership, corporation e società di qualsiasi altro tipo. Chi firma l'atto costitutivo, l'organizer, non deve risiedere in Texas: basta che abbia almeno 18 anni e piena capacità d'agire, oppure che sia una società.

Questa pagina spiega che cosa richiede la legge. Puoi ordinare la tua società su Aprire una LLC in Texas con Mount Bonnell Advisors, con Registered Agent, EIN, richiesta di apertura conto e assistenza continuativa.

2Il nome della tua LLC texana

Tutto parte dal nome. Nel registro del Secretary of State deve distinguersi dai nomi di tutte le società texane esistenti e di quelle registrate in Texas. I dettagli sono nelle norme amministrative del Secretary of State sulla disponibilità dei nomi. L'ufficio fornisce un riscontro preliminare per telefono o via e-mail.

Il nome di una LLC deve contenere le parole "Limited Liability Company" o "Limited Company" oppure una loro abbreviazione, come LLC. Se vuoi assicurarti il nome prima della costituzione, puoi prenotarlo: la richiesta costa 40 $.

Una nota di strategia: il registro statale verifica solo che il nome si distingua dagli altri nomi presenti nel registro. Non controlla se un marchio è libero o se il dominio giusto è disponibile. Verifica entrambe le cose prima di depositare il modulo, perché cambiare nome in seguito richiede una modifica del Certificate of Formation.

3Il Certificate of Formation, articolo per articolo

La società si costituisce con il Certificate of Formation, che presso il Secretary of State è il Form 205. Si deposita online tramite SOSDirect oppure in forma cartacea. Il costo è di 300 $ e non serve alcuna autentica notarile. Il contenuto è essenziale e segue la legge.

3.1Articolo 1: nome e forma giuridica

Il nome, secondo le regole della sezione precedente, e l'indicazione che si tratta di una Limited Liability Company.

3.2Articolo 2: Registered Agent e Registered Office

Nome del primo Registered Agent e indirizzo fisico del Registered Office in Texas. L'agent deve aver dato il proprio consenso: il consenso non si allega, ma la firma sul modulo vale come dichiarazione che esiste. La LLC non può fare da agent a se stessa.

3.3Articolo 3: gestione

Il modulo chiede se la LLC ha dei manager. Se li ha, si indicano nome e indirizzo dei primi manager; se non li ha, quelli dei primi soci. Questi dati sono pubblici. Se non vuoi che il tuo indirizzo compaia nel registro, tienine conto quando scegli tra gestione affidata ai manager e gestione da parte dei soci.

3.4Articolo 4: oggetto sociale

Il modulo prevede un oggetto generico: qualsiasi attività lecita. Il Secretary of State avverte però che altre leggi possono richiedere, per determinate attività, un oggetto più circoscritto.

3.5Indirizzo postale, organizer, efficacia

Dal 1° gennaio 2022 ogni Certificate of Formation indica un primo indirizzo postale della società. È lì che il Comptroller invia informazioni fiscali e corrispondenza, e può trattarsi di una casella postale. Basta un solo organizer. Il Certificate diventa efficace al momento del deposito oppure a una data successiva, al massimo 90 giorni dopo la firma.

La tabella riporta i diritti del Secretary of State che una LLC texana incontra più spesso nel corso della sua vita.

4Il Company Agreement: in Texas si chiama così

Quello che altri Stati chiamano Operating Agreement, nel BOC si chiama Company Agreement: qualsiasi accordo scritto, tacito o verbale tra i soci sugli affari e sulla gestione della LLC. È valido anche il contratto di una LLC con un solo socio. Non si deposita: il Secretary of State non accetta affatto i regolamenti interni, che restano presso la sede principale della società.

Quanto conti questo contratto in Texas lo dimostrano le regole standard che valgono in sua assenza. In assemblea ogni persona ha un voto uguale, indipendentemente dal conferimento. Utili e distribuzioni si ripartiscono in base al valore concordato dei conferimenti, come risulta dai documenti della società. Nuovi soci entrano solo con il consenso di tutti, e un socio non può né recedere né essere escluso. Il Company Agreement si può modificare solo con il consenso di ogni socio.

Il Texas consente di derogare a quasi tutte queste regole, e la legge permette anche una Series LLC, in cui il contratto istituisce serie separate di soci, quote o patrimonio. Che cosa deve contenere un buon contratto lo trovi in Operating Agreement: cosa deve contenere.

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5Il Registered Agent in Texas

Ogni società texana e ogni società di un altro Stato registrata in Texas deve avere in permanenza un Registered Agent e un Registered Office in Texas. L'agent può essere una persona residente in Texas oppure un'organizzazione registrata in Texas diversa dalla società stessa. Il Registered Office deve essere un indirizzo fisico dove si possa effettuare la notifica all'agent di persona. Non deve per forza essere una sede operativa della LLC, ma non può essere solo un servizio di casella postale o di segreteria telefonica. Se l'agent è un'organizzazione, durante l'orario d'ufficio deve avere un dipendente sul posto.

Se manca l'agent o non lo si trova presso il Registered Office, diventa il Secretary of State il destinatario delle notifiche per la società. Può inoltre sciogliere la società se, dopo una comunicazione, entro il 91° giorno non nomina un agent e un Registered Office. Cambiare agent costa 15 $. Come funziona questo ruolo negli altri Stati lo spieghiamo in Registered Agent e indirizzo aziendale.

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6Franchise tax e Public Information Report

Una LLC texana non paga alcun diritto annuale al Secretary of State e non vi deposita alcun report annuale. È invece soggetta a imposta presso il Comptroller: la franchise tax è un'imposta sul privilegio di essere costituiti od operare come società in Texas. Sono espressamente soggette anche le LLC con un solo socio e le Series LLC.

Per la maggior parte delle nuove società l'imposta è zero. Per i report 2026 e 2027 la soglia sotto la quale non si paga nulla è un fatturato annuo proiettato di 2.650.000 $; per il 2024 e il 2025 era di 2.470.000 $. Oltre la soglia si applica un'aliquota dello 0,75%, dello 0,375% nel commercio all'ingrosso e al dettaglio, calcolata sul margine. Fino a 20 milioni di dollari di fatturato complessivo si può scegliere il calcolo semplificato EZ Computation con lo 0,331%. La tabella riassume i numeri.

Conta però ciò che va presentato comunque ogni anno. Dai report per il 2024 una società sotto soglia non deve più depositare il No Tax Due Report, ma deve presentare il Public Information Report (Form 05-102) oppure l'Ownership Information Report (Form 05-167). Il Public Information Report indica le persone che al momento della presentazione sono officer, director e manager. La scadenza è il 15 maggio; se cade nel fine settimana o in un giorno festivo, slitta al primo giorno lavorativo successivo.

Chi non presenta il report riceve posta: il Comptroller invia prima un avviso sulla possibile perdita del diritto di operare in Texas e poi una comunicazione di perdita della registrazione. Una società sotto soglia può rimediare presentando il report informativo mancante.

7Sales tax, se vendi in Texas

Il Texas applica una Sales and Use Tax del 6,25 percento sulle vendite al dettaglio, sui noleggi e sul leasing della maggior parte dei beni e sui servizi imponibili. Città, contee, distretti speciali e aziende di trasporto possono aggiungere fino al 2 percento, per un totale massimo del 8,25 percento.

Ti serve un'autorizzazione (Sales Tax Permit) se operi in Texas e lì vendi o noleggi beni mobili oppure vendi servizi imponibili. Per chi fonda dall'estero c'è un dettaglio importante: se un titolare, partner, officer o director non ha un Social Security Number, la domanda non passa dalla procedura online, ma si invia il modulo AP-201 via e-mail o fax. Il Comptroller indica due o tre settimane per ricevere l'autorizzazione.

Dopo l'autorizzazione il Comptroller ti comunica se dichiarare ogni mese, ogni trimestre o ogni anno. Le dichiarazioni mensili scadono il 20 del mese successivo. Ogni dichiarazione in ritardo costa 50 dollari; per i pagamenti in ritardo si paga il 5 percento fino a 30 giorni e il 10 percento dopo. Chi dichiara e paga puntualmente può trattenere lo 0,5 percento dell'imposta. Come funziona la sales tax negli altri Stati lo trovi in La sales tax negli USA.

8Niente imposta sul reddito per le persone, ma le tasse federali sì

La Costituzione del Texas vieta al parlamento di imporre una tassa sul reddito netto delle persone fisiche, compresa espressamente la loro quota di reddito di partnership e di altre associazioni prive di personalità giuridica. Per i soci di una LLC trattata fiscalmente come partnership o come entità trasparente, è un vero vantaggio competitivo.

Due cose però restano valide. La LLC stessa è soggetta alla Franchise Tax secondo le regole della sezione precedente. E le tasse federali valgono in Texas come ovunque: se la tua LLC ha un'attività reale negli USA, i suoi utili sono tassabili lì e, a seconda della struttura, la LLC e i suoi soci presentano dichiarazioni all'IRS. Quando succede e quali moduli servono te lo spiega Costituire una LLC americana con stabile organizzazione.

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9La procedura in sette passi

In sintesi, costituire una Texas LLC funziona così. Primo: verifica il nome e, se vuoi, prenotalo. Secondo: nomina un Registered Agent con indirizzo in Texas e ottieni il suo consenso. Terzo: decidi se la società è gestita dai soci o da manager. Quarto: deposita il Certificate of Formation (Form 205) e paga i 300 $. Quinto: firma il Company Agreement e le delibere costitutive. Sesto: richiedi all'IRS l'EIN, la base per conto e tasse; trovi tutto in Richiedere l'EIN. Settimo: apri i conti e, se vendi in Texas, richiedi il Sales Tax Permit.

Da lì parte il calendario. Entro il 15 maggio dell'anno successivo, e poi ogni anno, il report va al Comptroller. Le dichiarazioni federali dipendono dalla struttura della tua LLC. Se la LLC ha un proprietario straniero con almeno il 10 percento, entro 45 giorni dalla costituzione va presentata anche la dichiarazione BE-13 al Bureau of Economic Analysis; approfondisci in Dichiarazione BE-13.

Come si posiziona il Texas rispetto a Delaware, Florida, Wyoming, California e New York lo trovi in Scegliere lo Stato giusto; quanto costa una Texas LLC ogni anno, in Costi annuali di una società americana.

10Il Texas da vicino

Un modulo si deposita in fretta. Ma costruire un'attività in Texas vuol dire anche conoscere lo Stato: le sue città, la sua economia, la sua gente. Perché per tanti imprenditori europei il Texas è il posto giusto in America lo racconta Texas: lo Stato delle startup; perché Mount Bonnell Advisors è di casa proprio qui, Texas.

In sintesi

• Una Texas LLC nasce con il Certificate of Formation (Form 205) depositato presso il Secretary of State; la tassa è di 300 $ e non serve alcuna autenticazione.
• Il nome deve distinguersi da quelli già esistenti e contenere "Limited Liability Company", "Limited Company" o un'abbreviazione.
• È obbligatorio un Registered Agent con indirizzo fisico in Texas; la LLC non può fare da agent a se stessa.
• La LLC è soggetta alla Franchise Tax. Fino a 2,65 milioni di dollari di fatturato annualizzato (report 2026 e 2027) non si paga nulla, ma il Public Information Report va comunque presentato ogni anno entro il 15 maggio.
• Il Texas non tassa il reddito delle persone fisiche, nemmeno la loro quota nelle società di persone; le tasse federali americane si applicano comunque.

Come ti aiutiamo

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• Sales taxRegistrazione e dichiarazioni negli Stati in cui hai nexus.
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