Costituire una Delaware LLC: dal Certificate of Formation ai 400 $ l'anno

Chi costituisce una Delaware LLC sceglie il diritto societario di un piccolo Stato della costa orientale che negli USA è il punto di riferimento. La costituzione in sé si fa in fretta: un modulo, una tassa, un Registered Agent. È quello che viene dopo a decidere impegno e costi. Questa pagina percorre la strada nell'ordine giusto, dal nome alla tassa annuale, e spiega il punto che molti fondatori trascurano: una LLC con un'attività reale deve registrarsi anche nello Stato in cui lavora. Se non vuoi occuparti tu della costituzione, trovi la nostra offerta nella pagina Costituire una LLC in Delaware. Quale Stato sia davvero adatto alla tua LLC lo mette a confronto l'articolo Scegliere lo Stato giusto.

1Cos'è una Delaware LLC e a cosa serve

La Limited Liability Company unisce la responsabilità limitata di una società di capitali alla libertà di organizzazione di una società di persone. La legge del Delaware, il Delaware Limited Liability Company Act al Title 6, Chapter 18 del Delaware Code, ne fa un soggetto giuridico autonomo: la LLC nasce con il deposito del suo Certificate of Formation ed esiste come persona giuridica indipendente fino alla cancellazione di quel Certificate.

Il Delaware si è costruito questa reputazione nel corso di decenni. Secondo il rapporto annuale 2025 della Division of Corporations, vi sono registrate più di 2,28 milioni di società, tra cui oltre due terzi delle Fortune 500. Per le controversie tra soci c'è la Court of Chancery, un tribunale specializzato in materia commerciale che, secondo lo Stato, esiste da oltre 225 anni e ha plasmato gran parte del diritto societario americano moderno. Gli appelli vanno direttamente alla Delaware Supreme Court.

Per chi conviene? Per i fondatori che lavorano con partner o investitori e hanno bisogno di regole che avvocati, investitori e tribunali americani capiscono al volo. Per gli imprenditori che in futuro vogliono mettere una holding sopra più società USA. E per chi negozia un LLC Agreement dettagliato, perché il Delaware rispetta quasi del tutto questi contratti. Chi invece fonda da solo e svolge tutta la sua attività in Texas o in Florida, con il Delaware spesso paga due volte, come mostra la sezione sulla registrazione in altri Stati.

1.1Cosa il Delaware non è

Il Delaware non è un posto dove una società con attività negli USA non paga tasse. Le imposte federali valgono allo stesso modo in ogni Stato, e le imposte statali seguono il luogo in cui si svolge l'attività. Quello che il Delaware offre è il diritto: una legge matura, un tribunale esperto e un registro pubblico che rivela pochissimo sui soci. Per saperne di più sui miti legati a questo Stato, leggi Il Delaware for Dummies.

2Passo dopo passo fino al Certificate of Formation

2.1Il nome

Tutto parte dal nome. Secondo il § 18-102 deve contenere le parole "Limited Liability Company", l'abbreviazione "L.L.C." o la sigla "LLC" e deve distinguersi, nel registro, dai nomi delle società già registrate o riservate. Se un nome è libero lo dice la Entity Search della Division of Corporations. Chi vuole assicurarsi un nome per dopo può riservarlo per 120 giorni; lo Stato chiede 75 $. Non è obbligatorio.

2.2Il Registered Agent

Ogni Delaware LLC deve mantenere in modo continuativo un Registered Office e un Registered Agent in Delaware. Lo prevede il § 18-104. Il Registered Agent riceve le citazioni in giudizio e la corrispondenza ufficiale per la società e le inoltra. Ha il suo ufficio all'indirizzo del Registered Office, che indica via, numero civico, città e codice postale. La maggior parte dei fondatori europei si affida a un fornitore professionale. Cosa fa un Registered Agent e in cosa si differenzia da un indirizzo commerciale lo spiega l'articolo Registered Agent e indirizzo commerciale.

2.3Il Certificate of Formation

L'atto costitutivo è breve. Secondo il § 18-201 indica il nome della LLC, l'indirizzo del Registered Office e nome e indirizzo del Registered Agent, più tutto ciò che i soci vogliono inserire di loro volontà. Soci e manager non compaiono. Deve firmarlo una persona autorizzata, che la legge chiama Authorized Person. Il modulo della Division of Corporations si può depositare online tramite il servizio documenti dello Stato oppure per posta.

La LLC nasce al momento del deposito o in una data successiva indicata nel Certificate. Per la procedura ordinaria il Delaware non pubblica tempi di lavorazione fissi. Se hai fretta, paghi per una lavorazione entro 24 ore, in giornata o addirittura entro un'ora. Le tariffe sono nella tabella.

3L'LLC Agreement: libertà contrattuale secondo il diritto del Delaware

Il documento più importante della tua LLC non lo depositi da nessuna parte. L'LLC Agreement, che in altri Stati si chiama Operating Agreement, regola quote, ripartizione degli utili, gestione, diritti di voto, uscita dei soci e successione. La legge lo definisce in modo ampio: può essere scritto, orale o tacito, ed è valido anche se la LLC ha un solo socio. Può nascere prima, insieme o dopo il deposito del Certificate.

Il cuore del diritto del Delaware sta nel § 18-1101: la legge vuole dare il massimo effetto al principio della libertà contrattuale e all'esecutività degli LLC Agreement. Ne deriva una particolarità che i soci europei raramente si aspettano. I doveri di soci e manager, compresi i doveri fiduciari, possono essere ampliati, ridotti o perfino esclusi dall'Agreement. Solo l'obbligo contrattuale implicito di buona fede e correttezza non si può escludere.

3.1Chi gestisce la LLC

In assenza di regole, la LLC la gestiscono i soci stessi, in proporzione alla loro quota di utili; chi detiene più del 50 per cento decide. L'Agreement può invece nominare uno o più manager, e allora la gestione passa nelle loro mani.

3.2Protezione dai creditori di un socio

Se un creditore ha ottenuto una sentenza contro un socio, in Delaware può ottenere solo un charging order, cioè un diritto sulle distribuzioni spettanti alla quota. Pignoramento, vendita forzata o altri accessi alla quota sono esclusi espressamente dal § 18-703, sia per la LLC con un socio sia per quella con più soci. Altri Stati sono meno generosi: la Florida, per esempio, in certi casi consente la vendita all'asta della quota nella LLC unipersonale.

Cosa deve contenere un buon Agreement, dalla dotazione di capitale alla regola per la morte di un socio, lo trovi nell'articolo Operating Agreement: cosa deve contenere.

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4Dopo la costituzione: EIN, BE-13 e registrazione nello Stato in cui operi

4.1L'EIN

Senza numero fiscale niente conto bancario e niente dichiarazione dei redditi. La LLC richiede l'Employer Identification Number all'IRS con il Form SS-4. La domanda online è riservata a chi ha residenza, sede principale o ufficio negli USA e il cui responsabile ha un SSN, ITIN o EIN. Chi fonda dall'estero fa domanda via fax, per posta o, come richiedente internazionale, per telefono.

4.2La dichiarazione BE-13

Molti fondatori non la conoscono: se una persona straniera detiene almeno il 10 per cento dei diritti di voto di una nuova società USA, il Bureau of Economic Analysis richiede una dichiarazione ai sensi del 15 CFR 801.7, anche senza sollecito. Il termine è il 45° giorno dopo la costituzione della società USA.

4.3La registrazione dove lavori

Qui sta la differenza tra una Delaware LLC sulla carta e una Delaware LLC con un'attività reale. Ogni Stato chiede a una società di un altro Stato una propria registrazione prima che vi svolga affari. Il Texas lo prevede al § 9.001 del suo Business Organizations Code. La Florida vieta a una LLC di un altro Stato di operarvi senza Certificate of Authority e punisce le violazioni, oltre al pagamento delle tariffe arretrate, con una sanzione da un minimo di 500 $ a un massimo di 1.000 $ per ogni anno. La California richiede la registrazione presso il Secretary of State e, in più, ogni anno la tassa di 800 $ da ogni LLC che vi svolge affari.

In pratica: se gestisci la tua attività in uno di questi Stati, la tua Delaware LLC si porta dietro due Registered Agent, due serie di tasse annuali e due serie di adempimenti. Può valerne la pena se il diritto del Delaware conta per i tuoi soci. È superfluo se fondi da solo e non ti serve nulla di tutto questo. Come funziona la registrazione in un altro Stato lo spiega l'articolo Foreign Qualification.

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5La tassa annuale di 400 $ e cosa succede se paghi in ritardo

Il Delaware non chiede alla LLC alcun rapporto annuale. In compenso, ogni LLC costituita o registrata in Delaware paga una tassa annuale fissa. Secondo il § 18-1107 ammonta a 400 $. Scade il 1 giugno dopo la fine dell'anno solare: la tassa per il 2026, quindi, il 1 giugno 2027. Non c'è alcuna riduzione proporzionale per l'anno di costituzione: chi fonda a dicembre paga l'intera tassa per quell'anno. In precedenza l'importo era di 300 $ ed è stato aumentato con la legge 85 Del. Laws c. 273. Alcune pagine della Division of Corporations riportano ancora il vecchio importo; fa fede il testo di legge, e anche il modulo di costituzione dello Stato indica 400 $.

Chi paga dopo il 1 giugno paga di più. La legge aggiunge alla tassa 200 $ e sull'importo dovuto maturano interessi dell'1,5 per cento per ogni mese iniziato. La LLC perde il Good Standing. Finché la tassa resta non pagata, il Delaware non accetta depositi per la società e non rilascia il Certificate of Good Standing, che banche e partner commerciali chiedono di continuo. Se la tassa resta non pagata per tre anni, il Certificate of Formation viene cancellato al terzo anniversario della scadenza.

5.1Registered Series

Il Delaware consente di creare serie all'interno di una LLC, con soci, patrimoni e scopi propri. Per ogni Registered Series è dovuta una tassa annuale separata di 100 $. Per una singola attività operativa non ti serve una serie. Diventa interessante se vuoi tenere sotto lo stesso tetto più patrimoni separati, per esempio singoli immobili.

6Tasse: cosa vogliono il Delaware, l'IRS e il tuo Paese di residenza

Per le imposte federali non conta il Delaware, ma la classificazione della LLC. Secondo il 26 CFR 301.7701-3, in assenza di opzione vale questo: una LLC domestica con due o più soci è una società di persone, mentre una LLC con un solo socio non viene trattata fiscalmente come soggetto autonomo. Con il Form 8832 la LLC può invece optare per la tassazione come corporation. La data di efficacia dell'opzione può cadere al massimo 75 giorni prima e al massimo dodici mesi dopo la presentazione.

Se la LLC appartiene a un socio estero, si aggiungono obblighi dichiarativi. Una LLC con un unico socio estero è considerata soggetta all'obbligo per il Form 5472 e presenta il modulo ogni anno insieme a un Form 1120 pro forma. Per un Form 5472 mancante o tardivo l'IRS applica una sanzione di 25.000 $. Trovi i dettagli in Form 5472 e 1120 pro forma. Una LLC con più soci presenta il Form 1065.

Il Delaware incassa dalla LLC la sua imposta annuale. Le imposte sul reddito statali dovute sugli utili dipendono invece dallo Stato in cui si svolge l'attività e dalle sue regole per i soci non residenti. E a casa? Come il fisco del tuo Paese, in Italia o in Svizzera, classifica la LLC è una questione a parte, che la costituzione in Delaware non risolve. Trovi le basi in Tassazione della LLC americana e Società USA e imposte nel Paese di residenza.

6.1Cosa FinCEN non chiede più

La comunicazione dei titolari effettivi a FinCEN, il Beneficial Ownership Information Reporting, non è più dovuta per le società costituite negli Stati Uniti. FinCEN ha sancito questa esenzione con una norma definitiva entrata in vigore il 14 agosto 2026.

7Quando la LLC viene chiusa

Anche la chiusura segue un ordine preciso. La LLC viene sciolta, le sue attività vengono liquidate e poi deposita un Certificate of Cancellation. Il Delaware chiede 220 $ e, prima ancora, l'intera tassa annuale per l'anno solare in cui la cancellazione diventa efficace, più tutte le tasse arretrate degli anni precedenti. Chi lascia semplicemente la LLC nel cassetto continua a pagare finché il Delaware non la cancella d'ufficio dopo tre anni di mancati pagamenti, con maggiorazioni e interessi fino a quel momento. Le imposte federali richiedono inoltre un'ultima dichiarazione. Come farlo in modo pulito lo spiega l'articolo Chiudere una LLC americana.

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Se una Delaware LLC sia adatta al tuo progetto o se convenga fondare direttamente nello Stato in cui opera la tua attività dipende da soci, investitori e sede. Una volta presa la decisione, costituiamo con te la LLC in Delaware. E se la LLC deve entrare in una struttura più ampia, continua con la Delaware Holding.

In sintesi

• Una Delaware LLC nasce con il Certificate of Formation presso la Division of Corporations; lo Stato chiede 110 $ e nel documento indica solo nome, Registered Office e Registered Agent.
• L'LLC Agreement non viene depositato; secondo il § 18-1101 il Delaware gli concede la massima libertà contrattuale, fino alla limitazione dei doveri fiduciari.
• Ogni anno la LLC paga 400 $ di tassa entro il 1 giugno dell'anno successivo; il rapporto annuale non esiste, ma in caso di ritardo scattano maggiorazioni e la perdita del Good Standing.
• Chi opera in Texas, Florida o California deve registrare lì anche la Delaware LLC e ne sostiene gli obblighi in entrambi gli Stati.
• Se la LLC appartiene a un socio estero, presenta ogni anno il Form 5472; la comunicazione BOI a FinCEN non è dovuta per le società costituite negli USA.

Come ti aiutiamo

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• Dichiarazione dei redditi LLC e LPForm 1065 e K-1 per la tua LLC o LP.
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• Consulenza sulla costituzione societariaForma giuridica, Stato e conseguenze fiscali, prima di decidere.