La LLC americana: cos'è e come funziona

La LLC è una forma societaria piuttosto giovane: esiste solo dagli anni Settanta e oggi è disponibile in tutti gli Stati americani. Dal punto di vista fiscale è quasi sempre una società di persone, mentre sul piano della responsabilità è una società di capitali a responsabilità limitata.

I principali vantaggi della LLC li trovi qui. Tutto sulla C Corporation americana, in sintesi, lo trovi qui.

1Costituzione della società

Una LLC si può costituire in qualsiasi Stato americano. Quale Stato scegliere per il tuo progetto dipende soprattutto da considerazioni pratiche (vicinanza a possibili dipendenti, clienti e così via).

Altri aspetti da considerare nella costituzione:

1.1Diritto societario applicabile

Come di consueto nel mondo anglosassone, anche negli USA vige la common law. Il diritto societario è di competenza dei singoli Stati e cambia da uno Stato all'altro, ma i principi di base sono gli stessi.

1.2Tempi di costituzione

I tempi di costituzione variano da Stato a Stato. Da due giorni a due settimane è del tutto normale.

1.3Costi di costituzione

Anche i costi di costituzione variano molto da uno Stato all'altro: di solito si va da 50 $ a 500 $.

2Organi

La LLC non è obbligata ad avere organi sociali, ma può nominare uno o più manager (cioè amministratori) che gestiscono gli affari della società.

Altrimenti la gestione spetta ai soci: ogni socio è amministratore, salvo che i patti sociali dispongano diversamente.

3Capitale sociale e soci

La LLC non ha un capitale minimo previsto per legge. Come i soci partecipano alla LLC e come si dividono gli utili è una questione puramente privata, regolata tra loro.

3.1Patti sociali ("Operating Agreement")

I soci possono redigere dei patti sociali. Questo cosiddetto "Operating Agreement" è obbligatorio per legge in California, New York, Missouri, Maine e Delaware, mentre negli altri Stati è facoltativo. L'Operating Agreement non viene pubblicato da nessuna parte.

3.2Certificati di partecipazione

Si possono emettere, se si vuole, certificati di partecipazione. Non sono però certificati azionari: confermano soltanto il conferimento del socio.

4Responsabilità

Le regole sulla responsabilità sono paragonabili a quelle delle società di capitali europee: la LLC è a tutti gli effetti una società a responsabilità limitata. La società risponde con tutto il suo patrimonio, i soci solo con il conferimento versato e non con il proprio patrimonio personale.

La società risponde per intero anche quando il danno nasce dal comportamento scorretto di un socio.

Amministratori e soci rispondono con il patrimonio personale solo se si dimostra colpa o dolo.

In casi estremi, però, lo scudo può funzionare solo in parte: se si dimostra che una LLC con un unico socio e amministratore viene usata come una cassa personale, ignorando il suo carattere di persona giuridica autonoma, la protezione della responsabilità può essere limitata.

5Pubblicità nel registro delle imprese

Ogni Stato ha il proprio registro delle imprese, consultabile anche online. Cosa venga pubblicato esattamente varia da Stato a Stato.

Di norma vengono pubblicati i dati di un socio o di un manager e la sede legale della società. Poiché per tutte le LLC che costituiamo mettiamo a disposizione un amministratore americano, nel registro compaiono i suoi dati.

5.1Obblighi dichiarativi verso il registro (annual report)

Una comunicazione annuale è prevista nella maggior parte degli Stati, ma non in tutti. Attenzione a non confondere la comunicazione annuale con la dichiarazione dei redditi: la comunicazione annuale serve solo a confermare al registro i dati della società già depositati (sede legale, amministrazione, oggetto sociale e così via).

Alcuni Stati non chiedono una comunicazione annuale ma biennale. La preparazione e il deposito dell'annual report sono inclusi nel nostro canone annuale; i diritti statali si pagano a parte.

5.2Diritti annuali al registro delle imprese

Anche i costi annuali cambiano da Stato a Stato. In alcuni si paga solo una tassa al deposito della comunicazione annuale, altri chiedono anche un'imposta forfettaria (franchise tax).

6Tassazione

Scopri di più sulla tassazione della LLC in questa pagina

La LLC può scegliere se essere trattata fiscalmente come società di persone (partnership) o come società di capitali. Il 99% delle LLC sceglie la società di persone. Tutte le LLC che costituiamo noi sono tassate come società di persone.

In questo caso la LLC non paga imposte: le pagano i soci. La LLC deve comunque presentare una propria dichiarazione (Partnership Tax Return).

Se sei straniero e socio di una LLC, devi presentare negli USA una dichiarazione dei redditi (solo sul reddito americano) e vieni tassato come un contribuente americano. Calcola un carico fiscale tipico tra il 15% e il 30%, più le imposte statali.

Sulle distribuzioni la LLC deve trattenere una ritenuta fino al 37% (aliquota per i soci persone fisiche secondo la Section 1446; 21% per le società di capitali, 30% sui redditi americani non commerciali). L'eventuale imposta pagata in eccesso viene rimborsata ai soci dopo la dichiarazione dei redditi.

Se poi gli utili della LLC vadano tassati di nuovo nel tuo Paese di residenza dipende dalla tua situazione concreta e da dove vivi.

In sintesi

• La LLC esiste dagli anni Settanta ed è disponibile in tutti gli Stati; fiscalmente è quasi sempre una società di persone, sul piano della responsabilità una società a responsabilità limitata.
• Non richiede organi sociali né capitale minimo; partecipazioni e divisione degli utili sono regolate dall'Operating Agreement, che non viene pubblicato.
• I soci rispondono solo con il loro conferimento, purché la società non venga gestita come una cassa personale.

Come ti aiutiamo

• Costituire una LLCLa LLC USA con stabile organizzazione, chiavi in mano in sei Stati.
• Costituisci una Limited PartnershipLa LP americana per strutture con socio accomandatario e soci accomandanti.
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• Richiedi l'EINIl codice fiscale americano della tua società, richiesto da noi.
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