Créer une LLC au Texas : du nom auprès du Secretary of State jusqu'au 15 mai

Le Texas, c'est notre maison, et c'est là que beaucoup de nos clients bâtissent leur activité américaine. Une LLC texane naît d'un seul formulaire déposé auprès du Secretary of State. La suite relève de deux autorités : le Secretary of State pour le droit des sociétés et le Comptroller pour la Franchise Tax. Voici le parcours étape par étape, avec les formulaires, les frais et les délais tirés des sources officielles de l'État.

1Texas : une loi, deux autorités

Le droit de la LLC texane figure dans le Texas Business Organizations Code (BOC), titre 3, chapitre 101. La société se crée auprès du Secretary of State à Austin, qui tient le registre des sociétés. Les impôts de l'État relèvent d'une seconde autorité, le Comptroller of Public Accounts. Une fois ce partage compris, tout le parcours devient clair : le Secretary of State veut l'acte constitutif et un Registered Agent, le Comptroller veut un rapport chaque année.

Une LLC texane peut compter un seul associé ou plusieurs. Les associés peuvent être des personnes physiques, des partnerships, des corporations ou des sociétés de toute autre forme. La personne qui signe l'acte constitutif, l'organizer, n'a pas besoin de résider au Texas : elle doit simplement avoir au moins 18 ans et la capacité juridique, ou être elle-même une société.

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2Le nom de votre LLC texane

Tout commence par le nom. Il doit se distinguer, dans le registre du Secretary of State, des noms de toutes les sociétés texanes existantes et de celles enregistrées au Texas. Le détail figure dans les règles administratives du Secretary of State sur la disponibilité des noms. Le service donne une première indication par téléphone ou par e-mail.

Le nom d'une LLC doit contenir les mots « Limited Liability Company » ou « Limited Company », ou une abréviation comme LLC. Pour sécuriser le nom avant la création, vous pouvez le faire réserver ; la demande coûte 40 $.

Un mot de stratégie : le registre de l'État vérifie seulement que le nom se distingue des autres noms inscrits. Il ne vérifie ni la disponibilité d'une marque ni celle du nom de domaine. Vérifiez les deux avant de déposer le formulaire, car changer de nom plus tard impose de modifier le Certificate of Formation.

3Le Certificate of Formation, article par article

La création passe par le Certificate of Formation, le Form 205 du Secretary of State. Il se dépose en ligne via SOSDirect ou sur papier. Les frais s'élèvent à 300 $, sans légalisation notariale. Le contenu est bref et suit la loi.

3.1Article 1 : nom et forme juridique

Le nom, conforme aux règles de la section précédente, et la mention qu'il s'agit d'une Limited Liability Company.

3.2Article 2 : Registered Agent et Registered Office

Le nom du premier Registered Agent et l'adresse physique du Registered Office au Texas. L'agent doit avoir donné son accord ; celui-ci n'est pas joint au dépôt, mais la signature du formulaire vaut attestation qu'il existe. La LLC ne peut pas être son propre agent.

3.3Article 3 : gestion

Le formulaire demande si la LLC a des managers. Si oui, les premiers managers sont indiqués avec leur nom et leur adresse ; sinon, ce sont les premiers associés. Ces informations sont publiques. Si vous ne voulez pas voir votre adresse au registre, tenez-en compte en choisissant entre une gestion par des managers et une gestion par les associés.

3.4Article 4 : objet

Le formulaire prévoit un objet général : toute activité licite. Le Secretary of State précise que d'autres lois peuvent exiger un objet plus restreint pour certaines activités.

3.5Adresse postale, organizer, prise d'effet

Depuis le 1 janvier 2022, chaque Certificate of Formation indique une première adresse postale de la société. Le Comptroller y envoie les informations fiscales et le courrier ; il peut s'agir d'une boîte postale. Un seul organizer suffit. Le Certificate prend effet au dépôt ou à une date ultérieure, au plus tard 90 jours après la signature.

Le tableau présente les frais du Secretary of State qu'une LLC texane rencontre le plus souvent au cours de sa vie.

4Le Company Agreement : au Texas, il porte un autre nom

Ce que les autres États appellent Operating Agreement s'appelle Company Agreement dans le BOC : tout accord écrit, tacite ou oral entre les associés sur les affaires et la gestion de la LLC. Le contrat d'une LLC à associé unique est lui aussi valable. Il n'est pas déposé : le Secretary of State n'accepte aucun règlement interne, qui reste au siège de la société.

Les règles par défaut qui s'appliquent sans contrat montrent à quel point il compte au Texas. En assemblée, chaque personne dispose d'une voix égale, quel que soit son apport. Les bénéfices et distributions sont répartis selon la valeur convenue des apports, telle qu'elle figure dans les documents de la société. Un nouvel associé n'entre qu'avec l'accord de tous, et un associé ne peut ni se retirer ni être exclu. Le Company Agreement ne peut être modifié qu'avec l'accord de chaque associé.

Le Texas permet de déroger à presque toutes ces règles, et la loi autorise aussi la Series LLC, dans laquelle le contrat crée des séries distinctes d'associés, de parts ou d'actifs. Ce qu'un bon contrat doit contenir est décrit dans Operating Agreement : ce qu'il doit contenir.

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5Le Registered Agent au Texas

Toute société texane et toute société d'un autre État enregistrée au Texas doit maintenir en permanence un Registered Agent et un Registered Office au Texas. L'agent peut être une personne résidant au Texas ou une organisation enregistrée au Texas, autre que la société elle-même. Le Registered Office doit être une adresse physique où l'agent peut recevoir des actes en main propre. Ce n'est pas forcément un lieu d'activité de la LLC, mais ce ne peut pas être un simple service de boîte postale ou de permanence téléphonique. Une organisation qui sert d'agent doit avoir un employé sur place aux heures ouvrables.

S'il n'y a pas d'agent, ou s'il est introuvable au Registered Office, le Secretary of State devient destinataire des actes pour la société. Il peut aussi dissoudre la société si, après notification, elle ne désigne ni agent ni Registered Office avant le 91e jour. Changer d'agent coûte 15 $. Pour savoir comment ce rôle est réglé dans les autres États, consultez Registered Agent et adresse professionnelle.

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6Franchise Tax et Public Information Report

Une LLC texane ne paie pas de frais annuels au Secretary of State et n'y dépose pas de rapport annuel. Elle est en revanche redevable auprès du Comptroller : la Franchise Tax est un impôt sur le privilège d'être constitué ou d'exercer en société au Texas. Les LLC à associé unique et les Series LLC y sont expressément soumises.

Pour la plupart des nouvelles sociétés, l'impôt est nul. Pour les rapports 2026 et 2027, le seuil d'exonération est fixé à un chiffre d'affaires annualisé de 2 650 000 $ ; pour 2024 et 2025, il était de 2 470 000 $. Au-delà, le taux est de 0,75 %, ou de 0,375 % pour le commerce de gros et de détail, calculé sur la marge. Jusqu'à 20 millions de dollars de chiffre d'affaires total, on peut opter pour l'EZ Computation simplifiée à 0,331 %. Le tableau résume les chiffres.

L'essentiel, c'est ce qui reste dû chaque année malgré tout. Depuis les rapports 2024, une société sous le seuil n'a plus à déposer de No Tax Due Report, mais elle doit déposer le Public Information Report (Form 05-102) ou l'Ownership Information Report (Form 05-167). Le Public Information Report indique les personnes qui sont officers, directors et managers au moment du dépôt. Il est dû le 15 mai, ou le jour ouvrable suivant si cette date tombe un week-end ou un jour férié.

Sans rapport, le courrier arrive : le Comptroller envoie d'abord un avis de perte imminente du droit d'exercer au Texas, puis un avis de perte de l'enregistrement. Une société sous le seuil peut régulariser en déposant le rapport d'information manquant.

7La sales tax, si vous vendez au Texas

Le Texas prélève une sales and use tax de 6,25 % sur les ventes au détail, les locations et le leasing de la plupart des biens, ainsi que sur les services taxables. Villes, comtés, districts spéciaux et réseaux de transport peuvent ajouter jusqu'à 2 %, soit 8,25 % au maximum au total.

Vous avez besoin d'une autorisation (Sales Tax Permit) si vous exercez une activité au Texas et y vendez ou louez des biens meubles, ou vendez des services taxables. Un détail compte pour les fondateurs venus de l'étranger : si un propriétaire, associé, officer ou director n'a pas de numéro de sécurité sociale, la demande ne passe pas par le formulaire en ligne, mais par le formulaire AP-201, envoyé par e-mail ou par fax. Le Comptroller annonce deux à trois semaines avant de recevoir l'autorisation.

Une fois l'autorisation accordée, le Comptroller vous indique si vous déclarez chaque mois, chaque trimestre ou chaque année. Les déclarations mensuelles sont dues le 20 du mois suivant. Chaque déclaration tardive coûte 50 $ ; un paiement tardif entraîne 5 % jusqu'à 30 jours, puis 10 % au-delà. Si vous déclarez et payez à temps, vous pouvez conserver 0,5 % de la taxe. Le fonctionnement de la sales tax dans les autres États est expliqué dans La sales tax aux États-Unis.

8Pas d'impôt sur le revenu des personnes, mais des impôts fédéraux

La Constitution du Texas interdit au parlement de l'État de taxer le revenu net des personnes physiques, y compris expressément leur part dans le revenu des partnerships et autres groupements sans personnalité juridique. Pour les associés d'une LLC traitée fiscalement comme une partnership ou comme une entité transparente, c'est un vrai avantage.

Deux choses restent vraies. La LLC elle-même est soumise à la franchise tax selon les règles de la section précédente. Et les impôts fédéraux s'appliquent au Texas comme partout : si votre LLC exerce une véritable activité aux États-Unis, ses bénéfices y sont imposables et, selon la structure, la LLC et ses associés déposent des déclarations auprès de l'IRS. Quand c'est le cas et quels formulaires en découlent, vous le trouverez dans Créer une LLC américaine avec établissement stable.

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9La procédure en sept étapes

En résumé, voici comment se crée une LLC au Texas. Un : vérifier le nom et, si vous le souhaitez, le réserver. Deux : désigner un Registered Agent domicilié au Texas et obtenir son accord. Trois : décider si la société est dirigée par ses associés ou par des managers. Quatre : déposer le Certificate of Formation (Form 205) et payer les 300 $. Cinq : signer le Company Agreement et les résolutions de constitution. Six : demander l'EIN auprès de l'IRS, la base pour le compte bancaire et les impôts ; plus de détails dans Obtenir un EIN. Sept : ouvrir les comptes et, si vous vendez au Texas, demander l'autorisation de sales tax.

À partir de là, le calendrier tourne. Au plus tard le 15 mai de l'année suivante, puis chaque année, le rapport part au Comptroller. Les déclarations fédérales dépendent de la structure de votre LLC. Si la LLC a un propriétaire étranger détenant au moins 10 %, la déclaration BE-13 au Bureau of Economic Analysis est en outre due dans les 45 jours suivant la création ; plus de détails dans Déclaration BE-13.

Comment le Texas se compare au Delaware, à la Floride, au Wyoming, à la Californie et à New York, c'est dans Choisir le bon État ; et ce que coûte une LLC texane année après année, dans Coûts annuels d'une société américaine.

10Le Texas de près

Un formulaire se dépose vite. Mais bâtir une entreprise au Texas, c'est aussi connaître l'État : ses villes, son économie, ses habitants. Pourquoi le Texas est, pour beaucoup d'entrepreneurs européens, la place forte en Amérique, vous le lirez dans Texas : l'État des startups ; et pourquoi Mount Bonnell Advisors a choisi d'y être chez elle, dans Texas.

L'essentiel

• Une LLC texane naît du dépôt du Certificate of Formation (Form 205) auprès du Secretary of State ; les frais s'élèvent à 300 $ et aucune légalisation n'est nécessaire.
• Le nom doit se distinguer des noms existants et contenir « Limited Liability Company », « Limited Company » ou une abréviation.
• Un Registered Agent avec une adresse physique au Texas est obligatoire ; la LLC ne peut pas être son propre agent.
• La LLC est soumise à la franchise tax. Jusqu'à 2,65 millions de dollars de chiffre d'affaires extrapolé (rapports 2026 et 2027), rien n'est dû, mais le Public Information Report reste à déposer chaque année avant le 15 mai.
• Le Texas ne prélève pas d'impôt sur le revenu des personnes physiques, pas même sur leur part dans les sociétés de personnes ; les impôts fédéraux américains s'appliquent en parallèle.

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