Pourquoi les grands groupes américains choisissent le Delaware comme siège statutaire

Jetez un œil aux documents d'immatriculation de n'importe quel grand groupe : il y a de fortes chances que vous y trouviez l'adresse « 1209 North Orange Street ». Cet immeuble de bureaux discret, qui occupe moins d'un pâté de maisons à Wilmington, dans le Delaware, est l'adresse officielle de constitution de plus de 285 000 sociétés du monde entier.

À première vue, rien ne prédestinait le Delaware, fief des Blue Hens et de nombreux monuments de la guerre de Sécession, à devenir un paradis pour les entreprises. C'est le deuxième plus petit État des États-Unis et, avec à peine plus de 1 million d'habitants, il se classe au 6e rang des moins peuplés.

Pourtant, plus de 2 millions d'entreprises du monde entier y sont immatriculées, dont 68 % des sociétés du Fortune 500. Parmi les plus connues :

Comment le Delaware est-il devenu le paradis américain des entreprises ? Et pourquoi tant de sociétés s'y installent-elles ? C'est ce que nous vous expliquons sur cette page.

1Comment tout a commencé…

Les fondations du droit du Delaware ont été posées il y a plus de 100 ans dans le New Jersey. Reprenons depuis le début : au début du 19e siècle, toute entreprise américaine devait être constituée dans l'État où elle exerçait son activité et relevait aussi de la fiscalité de cet État.

Avec l'industrialisation, des géants comme Standard Oil et le Whiskey Trust se sont mis à fusionner des marchés fragmentés. Pour y faire barrage, de nombreux États ont adopté des lois visant à encadrer les monopoles par une fiscalité lourde. Le New Jersey a fait l'inverse : voisin du Delaware, il y a vu l'occasion d'attirer l'industrie chez lui.

En 1891, le Garden State a donc adopté une loi sur l'impôt des sociétés particulièrement généreuse, censée laisser les entreprises agir à leur guise. Des sociétés d'autres États pouvaient par exemple, en créant une filiale dans le New Jersey, économiser beaucoup d'impôts tout en profitant d'avantages comme une expansion illimitée sur le marché.

De nombreux grands groupes ont saisi l'occasion. L'État a ainsi encaissé tant d'impôts qu'il a pu rembourser toute sa dette publique. Pour retenir les entreprises et leurs recettes fiscales, d'autres États ont à leur tour créé des incitations et adopté une politique fiscale plus favorable aux entreprises.

S'est alors engagée une véritable course pour séduire les entreprises. De ce « race to the bottom », c'est le Delaware qui est sorti vainqueur. En 1899, l'État a adopté le Delaware General Corporation Law, qui promettait de réduire au minimum les contraintes pesant sur les entreprises et de faire de l'État l'enclave la plus accueillante du pays pour les affaires. Le Delaware devait être un lieu où les entreprises pourraient s'épanouir librement sur les grands espaces du capitalisme, sans impôt sur le revenu, sans surveillance bureaucratique et sans litiges entre actionnaires.

Un exemplaire du Delaware Corporation Law de 1899 (Widener University, Delaware Law School)

Au cours des décennies suivantes, beaucoup d'autres États (dont le New Jersey) ont quelque peu relâché leurs efforts envers les entreprises. À une exception près : le Delaware. Le petit État de la côte Est a conservé sa législation favorable à l'impôt et aux entreprises, et reste donc le premier choix de nombreuses sociétés. Grâce à ses conditions avantageuses, il attire aussi des entreprises internationales.

Mais qu'est-ce qui rend le Delaware si séduisant, au juste ?

2La « Delaware loophole »

Pour comprendre pourquoi le Delaware attire autant les entreprises, prenons un exemple. Imaginons que vous dirigiez une entreprise de balles de tennis en Californie, qui dégage un revenu net de 100 millions de dollars par an.

En Californie, vous payez d'abord un impôt sur le revenu au niveau de l'État (8,84 % du revenu net), éventuellement un impôt minimum alternatif (6,65 %), en plus du taux de l'impôt fédéral sur les sociétés de 21 % au niveau fédéral.

C'est là qu'intervient la « Delaware loophole » : elle permet souvent aux grandes entreprises d'économiser des millions d'impôts au niveau des États. Voici comment cela fonctionne.

Dans le Delaware, les actifs incorporels (marques, droits d'auteur, contrats de location, par exemple) sont exonérés d'impôt. Les grands groupes en profitent en transférant ces actifs à une filiale dans le Delaware. Ils versent ensuite à cette propre société des redevances pour leur utilisation. Résultat : on économise des deux côtés.

1. L'entreprise peut déduire ces paiements dans son État d'origine et réduire ainsi fortement sa charge fiscale.
2. L'entreprise n'est pas imposée sur ces opérations dans le Delaware .

Si vous versez donc 80 millions de dollars à votre filiale du Delaware (appelons-la « Tennis Ballz, LLC ») pour utiliser vos propres droits d'auteur, vous pourriez ramener votre revenu imposable de 100 à 20 millions de dollars et ainsi économiser des millions d'impôts.

Bien sûr, n'importe quel fiscaliste du Delaware vous confirmera que le système est un peu plus complexe que cela. Mais dans les grandes lignes, le processus se résume ainsi :

L'exemple le plus célèbre est celui de Toys "R" Us.

Il y a une bonne vingtaine d'années, la chaîne nationale a créé une filiale dans le Delaware, Geoffrey LLC, à laquelle elle versait une redevance annuelle pour utiliser son propre nom et sa mascotte. Rien qu'en 1990, ces paiements lui ont permis d'économiser environ 2,8 millions de dollars (5,5 millions de dollars actuels) d'impôts en Caroline du Sud.

Une filiale dans le Delaware offre aussi toute une série d'autres avantages fiscaux, notamment :

• Pas d'impôt sur les sociétés au niveau de l'État
• Pas de sales tax
• Pas d'impôt sur les intérêts et autres revenus du capital
• Pas de TVA
• Pas d'impôt sur la fortune
• Pas de droits de succession

(Attention : tout cela ne vaut qu'au niveau de l'État ! Les impôts fédéraux, bien plus lourds, restent dus !)

Au lieu de tous ces impôts, une société du Delaware ne paie qu'une franchise tax (de 175 $ à 200 000 $ selon sa taille, jusqu'à 250 000 $ pour les très grandes sociétés ; une LLC du Delaware paie une taxe annuelle forfaitaire de 400 $), ainsi que des frais modestes pour un Registered Agent sur place, les déclarations annuelles et l'immatriculation.

Si ces frais sont une broutille pour chaque groupe comparés aux économies d'impôt, ils représentent pour le Delaware une source de recettes essentielle. Au cours de l'exercice 2025, la Division of Corporations a encaissé 2 050,4 millions de dollars : 1 846,5 millions au titre des taxes sur les sociétés, 171,4 millions de frais et 32,5 millions issus du registre UCC. Rapporté aux recettes totales du budget de l'État, estimées par le Delaware Economic and Financial Advisory Council à environ 6,63 milliards de dollars, cela représente environ 31 %, soit près d'un tiers du budget. Fin 2025, le Delaware comptait 2 287 728 sociétés immatriculées, dont 1 653 329 LLC ; rien qu'en 2025, 334 461 nouvelles créations sont venues s'y ajouter, soit plus de quinze pour cent de plus que l'année précédente.

Pour les autres États, la pratique est nettement moins réjouissante. Une étude très citée de la Johns Hopkins University Law Review a chiffré le manque à gagner des autres États dû à la « Delaware loophole » à jusqu'à 9,5 milliards de dollars sur une décennie. Aucune mise à jour officielle de cette estimation n'existe ; depuis, la littérature cite toujours cet ordre de grandeur.

Nous avons consacré une page entière au Delaware en tant que paradis fiscal américain et y avons réuni toutes les informations utiles. Pour enfin comprendre les tenants et aboutissants, cliquez ici.

Mais la fiscalité n'est pas la seule raison qui attire les grandes entreprises dans le Delaware : la plupart apprécient surtout sa confidentialité et ses tribunaux. Pour beaucoup, ce sont les critères décisifs pour s'installer dans ce petit État de la côte Est.

2.1Confidentialité et efficacité

Dès qu'une entreprise veut s'immatriculer dans le Delaware, elle passe par un Registered Agent : une personne ou une société sur place qui sert d'intermédiaire, s'occupe des formalités et fournit une adresse physique à la filiale.

Le Delaware compte 2 très grands prestataires de Registered Agent :

1. CT Corporation (1209 Orange Street) abrite, comme évoqué plus haut, plus de 285 000 entreprises, dont Walmart, Apple et Coca-Cola.
2. CSC (2711 Centerville Road) est le Registered Agent de groupes comme McDonald's, Amazon et Facebook.

Cet immeuble de bureaux sans éclat, au 1209 North Orange Street à Wilmington, Delaware, est l'adresse d'environ 300 000 entreprises du monde entier. Aucune d'elles n'y exerce réellement.

Contrairement à d'autres États, le processus de création dans le Delaware peut prendre moins d'une heure. Et l'État n'exige pas que les noms des associés et des dirigeants soient rendus publics. La création offre donc davantage de confidentialité , ce que beaucoup d'entrepreneurs apprécient.

« Le Delaware est l'État qui demande le moins d'informations », confiait un agent d'immatriculation du Delaware au New York Times en 2012. « En réalité, il n'en demande aucune. Le Delaware n'a pas seulement les sociétés les plus secrètes du monde, ce sont aussi les plus simples à créer. »

Carl Levin, sénateur retraité du Michigan, a dit un jour qu'il était plus facile de créer une société dans le Delaware que d'obtenir son permis de conduire. Combinée à une plus grande anonymat, cette facilité a aussi attiré ces dernières années plusieurs sociétés douteuses dans le Delaware :

• Viktor Bout, trafiquant d'armes russe autrefois surnommé « le marchand de mort », possédait près d'une douzaine de sociétés écrans dans le Delaware.
• Tim Durham s'est servi d'une société écran du Delaware pour escroquer plus de 5 000 Américains âgés avec une pyramide de Ponzi de 207 millions de dollars.
• Carl Ferrer exploitait Backpage.com, un site lié au trafic sexuel, via une société écran du Delaware.
• El Chapo a utilisé une Delaware LLC pour dissimuler l'argent de la drogue de son cartel.

Malgré quelques brebis galeuses, la grande majorité des corporations et des LLC du Delaware sont évidemment des entreprises parfaitement légitimes. Et ce qui attire avant tout ces sociétés sérieuses, ce sont les tribunaux de ce petit État.

2.2Un système judiciaire avantageux

Le Delaware dispose de la Court of Chancery. Les litiges entre sociétés y sont tranchés par des juges spécialisés en droit des sociétés, et non par des jurys. Alors qu'un procès civil moyen aux États-Unis peut durer 2 à 3 ans, la procédure dans le Delaware est bien plus efficace et rapide.

Les magistrats de la Delaware Court of Chancery traitent les contentieux commerciaux de l'État (Delaware.gov).

Dans un rapport de Priceonomics, l'ancien président de la Court of Chancery déclarait : « Si vous avez besoin d'une réponse en quatre jours, vous l'aurez en quatre jours. La Cour suprême [du Delaware] remuera ciel et terre pour vous rendre une décision en appel. » De nombreux juristes reprochent toutefois à ces tribunaux d'agir surtout à l'avantage des entreprises, notamment dans les litiges avec les actionnaires.

2.3La vue d'ensemble

Malgré ses nombreux atouts, le statut de paradis fiscal domestique du Delaware fait largement débat. L'État oscille entre refuge fiscal prisé et épouvantail très critiqué. Impossible de nier qu'il incarne une tendance plus large et ne représente qu'une pièce d'un puzzle plus vaste : au fil des dernières décennies, les États-Unis se sont progressivement éloignés de la transparence financière.

Selon le Tax Justice Network, une organisation qui traque l'évasion fiscale, les États-Unis sont aujourd'hui la première place financière opaque du monde. Dans le Financial Secrecy Index 2025, ils occupent la 1re place, devant la Suisse et Singapour. Cette industrie américaine de la « défense patrimoniale » repose sur un système de sociétés écrans, de réserves de liquidités secrètes et de mécanismes d'évitement fiscal. Elle a nettement creusé les inégalités de revenus dans le pays : l'écart entre riches et pauvres ne cesse de s'agrandir.

Des projets ont tenté d'y remédier : une loi fédérale adoptée fin 2020, le Corporate Transparency Act, devait interdire les sociétés écrans anonymes aux États-Unis. En 2026, il n'en reste pas grand-chose : en mars 2025, le FinCEN a limité l'obligation de déclaration aux sociétés étrangères par une Interim Final Rule ; les sociétés créées aux États-Unis n'ont plus à déclarer leurs propriétaires. Si vous souhaitez exprimer vos réserves en attendant, vous avez désormais l'adresse postale de plus des deux tiers des entreprises du Fortune 500…

3Pour qui le Delaware vaut vraiment le coup

Point essentiel : les avantages du Delaware décrits sur cette page concernent uniquement les grands groupes. Grâce aux redevances intragroupe et autres paiements similaires versés à une filiale dans le Delaware , ils réalisent des millions d'économies d'impôts.

Ces montages ne servent d'ailleurs qu'à réduire la charge fiscale au niveau des États et s'adressent donc aux entreprises implantées aux États-Unis. Une filiale installée dans le Delaware ne change rien aux impôts dus à l'État fédéral.

Découvrez ici quels États séduisent particulièrement les investisseurs étrangers, et pourquoi. Pourquoi les startups optent malgré tout souvent pour une holding dans le Delaware ? Réponse sur notre page consacrée au Delaware Flip. Et tout sur l'État lui-même est réuni dans notre dossier Delaware

L'essentiel

• Le 1209 North Orange Street à Wilmington est l'adresse d'immatriculation de plus de 285 000 sociétés ; le Delaware compte plus de deux millions de sociétés enregistrées, dont plus des deux tiers des entreprises du Fortune 500.
• La course a commencé en 1891 dans le New Jersey. Le Delaware a suivi en 1899 avec sa General Corporation Law et reste le seul État à avoir conservé cette ligne favorable aux entreprises.
• La faille du Delaware : les groupes transfèrent leurs actifs incorporels à une filiale du Delaware et lui versent des redevances qui réduisent l'impôt dans leur État d'origine.
• Au-delà de la fiscalité, ce qui attire : la confidentialité, une création en moins d'une heure et la Court of Chancery, avec des juges spécialisés plutôt que des jurys.
• Ces avantages valent pour les grands groupes et seulement au niveau des États. Une société du Delaware ne change rien à l'impôt fédéral.

Comment nous vous aidons

• Création de société aux États-UnisLLC, Inc ou LP au Delaware, en Floride, en Californie, à New York, au Texas ou au Wyoming.
• Créer une CorporationLa Corporation américaine (Inc) pour la croissance, les investisseurs et le visa.
• Holding dans le DelawareLa holding au-dessus de vos sociétés américaines, avec une déclaration fiscale consolidée.
• Stratégie fiscaleUne structure claire entre la société mère et sa filiale américaine, ou entre vous et votre société américaine, définie en accord avec votre expert-comptable.
• Consultation création de sociétéForme juridique, État et conséquences fiscales, avant de vous engager.