Constituir una LLC en Texas: del nombre ante el Secretary of State al 15 de mayo

Texas es nuestra casa y el estado donde muchos de nuestros clientes levantan su negocio en América. Una LLC de Texas nace con un único formulario ante el Secretary of State. Lo que viene después lo gestionan dos organismos: el Secretary of State, en lo societario, y el Comptroller, en la franchise tax. Aquí tienes el camino paso a paso, con los formularios, tasas y plazos que publica el propio estado.

1Texas: una ley, dos organismos

La LLC de Texas se rige por el Texas Business Organizations Code (BOC), título 3, capítulo 101. Se constituye ante el Secretary of State en Austin, que lleva el registro de sociedades. De los impuestos estatales se encarga otro organismo, el Comptroller of Public Accounts. Con este reparto claro, todo el proceso se entiende: el Secretary of State quiere el documento de constitución y un Registered Agent; el Comptroller, un informe cada año.

Una LLC de Texas puede tener un solo socio o muchos. Pueden ser socios personas físicas, partnerships, corporations y sociedades de cualquier otro tipo. Quien firma el documento de constitución, el organizer, no necesita residir en Texas: basta con que tenga al menos 18 años y plena capacidad, o que sea una sociedad.

Esta página explica lo que exige la ley. Puedes encargar tu sociedad en Constituir una LLC en Texas con Mount Bonnell Advisors, con Registered Agent, EIN, solicitud de cuenta y acompañamiento continuo.

2El nombre de tu LLC en Texas

Todo empieza por el nombre. En el registro del Secretary of State debe distinguirse de los nombres de todas las sociedades texanas existentes y de las registradas en Texas. Los detalles están en las normas administrativas del Secretary of State sobre disponibilidad de nombres. La oficina da una consulta previa por teléfono o por correo electrónico.

El nombre de una LLC debe incluir las palabras «Limited Liability Company» o «Limited Company», o una abreviatura, como LLC. Si quieres asegurarte el nombre antes de constituir, puedes reservarlo; la solicitud cuesta 40 $.

Un apunte estratégico: el registro estatal solo comprueba que el nombre se distinga de los demás de ese registro. No comprueba si la marca está libre ni si el dominio está disponible. Aclara ambas cosas antes de presentar el formulario, porque cambiar el nombre después exige modificar el Certificate of Formation.

3El Certificate of Formation, artículo por artículo

La sociedad se constituye con el Certificate of Formation, el Form 205 del Secretary of State. Se presenta online a través de SOSDirect o en papel. La tasa es de 300 $ y no hace falta notario. El contenido es breve y sigue la ley.

3.1Artículo 1: nombre y forma jurídica

El nombre, conforme a las reglas del apartado anterior, y la indicación de que se trata de una Limited Liability Company.

3.2Artículo 2: Registered Agent y Registered Office

Nombre del primer Registered Agent y dirección física del Registered Office en Texas. El agente debe haber dado su consentimiento; no se presenta junto al formulario, pero la firma equivale a garantizar que existe. La LLC no puede ser su propio agente.

3.3Artículo 3: administración

El formulario pregunta si la LLC tiene managers. Si los tiene, se indican los primeros managers con nombre y dirección; si no, los primeros socios. Estos datos son públicos. Si no quieres que tu dirección aparezca en el registro, tenlo en cuenta al elegir entre gestión por managers o por socios.

3.4Artículo 4: objeto social

El formulario prevé un objeto general: cualquier actividad lícita. El Secretary of State advierte que otras leyes pueden exigir un objeto más concreto para determinadas actividades.

3.5Dirección postal, organizer y entrada en vigor

Desde el 1 de enero de 2022, todo Certificate of Formation indica una primera dirección postal de la sociedad. A ella envía el Comptroller la información fiscal y el correo; puede ser un apartado de correos. Basta con un solo organizer. El certificado surte efecto con la presentación o en una fecha posterior, como máximo 90 días después de la firma.

La tabla recoge las tasas del Secretary of State con las que una LLC de Texas se encuentra con más frecuencia a lo largo de su vida.

4El Company Agreement: en Texas se llama distinto

Lo que otros estados llaman Operating Agreement, el BOC lo llama Company Agreement: cualquier acuerdo escrito, tácito o verbal de los socios sobre los asuntos y la gestión de la LLC. También es válido el de una LLC con un solo socio. No se presenta: el Secretary of State ni siquiera acepta normas internas, que se quedan en la sede de la sociedad.

Lo importante que es este contrato en Texas se ve en las reglas por defecto que se aplican sin él. Cada persona tiene el mismo voto en una junta, sea cual sea su aportación. Beneficios y repartos se distribuyen según el valor acordado de las aportaciones que figure en los registros de la sociedad. Solo entran nuevos socios con el consentimiento de todos, y ningún socio puede salir ni ser excluido. El Company Agreement solo se puede modificar con el consentimiento de cada socio.

Texas permite modificar casi todas estas reglas, y la ley admite además la Series LLC, en la que el contrato crea series separadas de socios, participaciones o patrimonio. Lo que debe incluir un buen contrato lo explicamos en Operating Agreement: qué debe incluir.

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5El Registered Agent en Texas

Toda sociedad texana y toda sociedad de otro estado registrada en Texas debe mantener en todo momento un Registered Agent y un Registered Office en Texas. El agente puede ser una persona residente en Texas o una organización registrada en Texas distinta de la propia sociedad. El Registered Office debe ser una dirección física donde se pueda notificar en persona al agente. No tiene que ser un centro de actividad de la LLC, pero tampoco puede ser un simple servicio de buzón o de atención telefónica. Si el agente es una organización, debe tener a alguien presente en horario laboral.

Si no hay agente o no se le encuentra en el Registered Office, el Secretary of State pasa a recibir las notificaciones de la sociedad. Además, puede disolverla si, tras un aviso, no designa agente ni Registered Office antes del día 91. Cambiar de agente cuesta 15 $. Cómo se regula esta figura en los demás estados lo explicamos en Registered Agent y dirección comercial.

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6Franchise tax y Public Information Report

Una LLC de Texas no paga cuota anual al Secretary of State ni le presenta informe anual. En su lugar, tributa ante el Comptroller: la franchise tax grava el privilegio de estar constituida u operar como sociedad en Texas. Están expresamente sujetas también las LLC de un solo socio y las Series LLC.

Para la mayoría de las sociedades nuevas, el impuesto es cero. En los informes de 2026 y 2027, el umbral exento está en una facturación anual proyectada de 2.650.000 $; en 2024 y 2025 era de 2.470.000 $. Por encima se aplica un tipo del 0,75 %, o del 0,375 % en comercio mayorista y minorista, sobre el margen. Hasta 20 millones de dólares de facturación total se puede optar por el cálculo simplificado EZ Computation, al 0,331 %. La tabla resume las cifras.

Lo importante es lo que vence cada año igualmente. Desde los informes de 2024, una sociedad por debajo del umbral ya no presenta el No Tax Due Report, pero sí el Public Information Report (Form 05-102) o el Ownership Information Report (Form 05-167). El Public Information Report indica quiénes son officers, directors y managers en el momento de presentarlo. Vence el 15 de mayo; si cae en fin de semana o festivo, el siguiente día hábil.

Quien no presenta, recibe carta: el Comptroller envía un aviso de pérdida inminente del derecho a operar en Texas y, más adelante, un aviso de pérdida del registro. Una sociedad por debajo del umbral puede subsanarlo presentando el informe de información pendiente.

7Sales tax, si vendes en Texas

Texas aplica una Sales and Use Tax del 6,25 % a las ventas minoristas, alquileres y leasing de la mayoría de bienes y a los servicios gravados. Ciudades, condados, distritos especiales y autoridades de transporte pueden sumar hasta un 2 %, así que el máximo total es del 8,25 %.

Necesita un permiso (Sales Tax Permit) quien opera en Texas y vende o alquila allí bienes muebles o vende servicios gravados. Si fundas desde el extranjero, ojo a este detalle: si algún propietario, socio, officer o director no tiene número de la Seguridad Social estadounidense, la solicitud no se hace online, sino con el formulario AP-201 por correo electrónico o fax. El Comptroller calcula entre dos y tres semanas hasta recibir el permiso.

Con el permiso, el Comptroller te indica si declaras cada mes, cada trimestre o cada año. Las declaraciones mensuales vencen el día 20 del mes siguiente. Cada declaración tardía cuesta 50 $; el pago tardío, un 5 % hasta los 30 días y un 10 % a partir de ahí. Si declaras y pagas a tiempo, puedes quedarte con el 0,5 % del impuesto. Cómo funciona la sales tax en los demás estados lo explicamos en La sales tax en EE. UU..

8Sin impuesto sobre la renta personal, pero con impuestos federales

La Constitución de Texas prohíbe al parlamento estatal gravar la renta neta de las personas físicas, e incluye de forma expresa su parte en los ingresos de partnerships y otras asociaciones sin personalidad jurídica. Para los socios de una LLC tratada fiscalmente como partnership o entidad transparente, es una ventaja real de ubicación.

Aun así, hay dos cosas que se aplican. La propia LLC está sujeta a la Franchise Tax según las reglas del apartado anterior. Y los impuestos federales rigen en Texas como en todas partes: si tu LLC tiene un negocio real en EE. UU., sus beneficios tributan allí y, según la estructura, la LLC y sus socios presentan declaraciones ante el IRS. Cuándo ocurre y qué formularios tocan lo explicamos en Crear una LLC en EE. UU. con establecimiento permanente.

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9El proceso en siete pasos

En resumen, crear una LLC en Texas funciona así. Uno: comprobar el nombre y, si quieres, reservarlo. Dos: designar un Registered Agent con dirección en Texas y obtener su consentimiento. Tres: decidir si la gestionan los socios o un manager. Cuatro: presentar el Certificate of Formation (Form 205) y pagar los 300 $. Cinco: firmar el Company Agreement y los acuerdos de constitución. Seis: solicitar el EIN al IRS, la base para la cuenta y los impuestos; más en Solicitar el EIN. Siete: abrir cuentas y, si vendes en Texas, pedir el permiso de sales tax.

A partir de ahí manda el calendario. Hasta el 15 de mayo del año siguiente, y después cada año, el informe va al Comptroller. Las declaraciones federales dependen de la estructura de tu LLC. Si la LLC tiene un propietario extranjero con al menos un 10 %, además hay que presentar en los 45 días siguientes a la constitución la declaración BE-13 ante el Bureau of Economic Analysis; más en Declaración BE-13.

Cómo queda Texas frente a Delaware, Florida, Wyoming, California y Nueva York lo verás en Elegir el estado adecuado, y lo que cuesta una LLC de Texas cada año, en Costes anuales de una empresa en EE. UU..

10Texas de cerca

Un formulario se presenta en un momento. Pero levantar un negocio en Texas también significa conocer el estado: sus ciudades, su economía, su gente. Por qué Texas es para tantos emprendedores europeos el lugar de Estados Unidos lo contamos en Texas: el estado de las startups, y por qué Mount Bonnell Advisors tiene aquí su casa, en Texas.

En resumen

• Una LLC de Texas nace con el Certificate of Formation (Form 205) ante el Secretary of State; la tasa es de 300 $ y no hace falta notario.
• El nombre debe distinguirse de los ya existentes e incluir «Limited Liability Company», «Limited Company» o una abreviatura.
• Es obligatorio un Registered Agent con dirección física en Texas; la LLC no puede ser su propio agente.
• La LLC está sujeta a la Franchise Tax. Con una facturación proyectada de hasta 2,65 millones de dólares (informes 2026 y 2027) no se paga nada, pero el Public Information Report vence igualmente cada año el 15 de mayo.
• Texas no grava la renta de las personas físicas, tampoco su parte en sociedades de personas; los impuestos federales se aplican aparte.

Cómo te ayudamos

• Constituir una LLCLa LLC estadounidense con establecimiento, llave en mano en seis estados.
• Solicitar el EINEl número fiscal estadounidense de tu sociedad, solicitado por nosotros.
• Sales taxRegistro y declaraciones en los estados donde tienes nexus.
• Declaración de impuestos de LLC y LPForm 1065 y K-1 para tu LLC o LP.
• Consulta sobre constitución de empresaForma jurídica, estado y consecuencias fiscales, antes de decidirte.