La US Limited Partnership (LP) : tour d'horizon de cette forme juridique

La Limited Partnership américaine, ou LP, est une société de personnes. Elle fonctionne comme une société en commandite européenne, dont elle reprend la logique et la structure.

Une LP réunit un General Partner (le commandité), qui gère l'activité et répond des dettes sur son patrimoine, et des Limited Partners (les commanditaires), dont la responsabilité se limite à leur apport.

1Création de la société

Une Limited Partnership peut être créée dans n'importe quel État américain. Le bon État pour votre projet se choisit surtout selon des critères très concrets d'implantation (proximité des futurs salariés, des clients, etc.).

1.1Droit des sociétés applicable

Comme dans tout le monde anglo-saxon, les États-Unis appliquent la common law. Le droit des sociétés relève des États et varie de l'un à l'autre, mais les grands principes restent les mêmes.

1.2Délai de création

Le délai de création varie selon l'État : de deux jours à deux semaines, c'est courant.

1.3Frais de création

Les frais de création varient aussi fortement d'un État à l'autre : comptez généralement entre 50 $ et 500 $.

2Organes

La LP compte les organes suivants :

• General Partner (commandité) : responsable indéfiniment et dirigeant
• Limited Partners (commanditaires) : responsabilité limitée

En règle générale, seul le General Partner dirige la société. Les Limited Partners n'interviennent pas, sauf s'ils reçoivent une procuration.

3Capital social et associés

Une Limited Partnership n'a aucun capital minimum légal. La participation de chaque associé et la répartition des bénéfices relèvent d'un accord purement privé.

4Responsabilité

Le régime de responsabilité est comparable à celui des sociétés en commandite européennes. Ce n'est pas la LP qui répond, mais les personnes impliquées. Le General Partner engage tout son patrimoine, tandis que les Limited Partners ne répondent qu'à hauteur de leur apport, jamais sur leurs biens personnels.

4.1Contrat d'associés (« Partnership Agreement »)

Les associés peuvent rédiger un contrat d'associés, le « Partnership Agreement ». Dans la plupart des États, la loi ne l'impose pas pour une LP ; les lois de Delaware et de Californie, par exemple, admettent même des accords oraux ou tacites. Seul New York exige expressément un contrat écrit (§ 121-110 Revised Limited Partnership Act). Un contrat écrit reste toutefois vivement recommandé partout. Le Partnership Agreement n'est publié nulle part.

5Publication au registre des sociétés

Chaque État tient son propre registre des sociétés, consultable en ligne. Ce qui y est publié varie d'un État à l'autre.

En général, les informations du General Partner (le commandité) sont publiées. Celles des Limited Partners n'apparaissent dans aucun registre.

5.1Déclarations récurrentes au registre (rapport annuel)

La plupart des États, mais pas tous, prévoient une déclaration annuelle (l'Ohio, par exemple, n'en demande pas). La déclaration annuelle n'est pas une déclaration d'impôts : il s'agit simplement de confirmer au registre les informations de la société (siège, direction, objet social, etc.).

Certains États demandent une déclaration tous les deux ans plutôt que chaque année. La préparation et le dépôt de la déclaration annuelle sont inclus dans nos frais annuels ; les taxes de l'État s'y ajoutent.

5.2Frais annuels du registre

Les frais annuels diffèrent aussi selon l'État. Certains ne facturent que le dépôt de la déclaration annuelle, d'autres ajoutent un impôt forfaitaire (franchise tax).

6Fiscalité

La LP est fiscalement transparente : l'imposition se fait au niveau des associés, pas de la partnership. Aux États-Unis, la charge fiscale tourne autour de 25 à 35 %, impôt d'État éventuel compris, selon le bénéfice et le secteur. Tous les associés doivent déposer une déclaration d'impôts aux États-Unis.

En règle générale, aucun impôt supplémentaire n'est dû dans votre pays de résidence, même si tout dépend surtout de la convention fiscale applicable.

Lors des distributions, la LP doit retenir un impôt à la source de 37 %. Le trop-perçu éventuel est remboursé aux associés après dépôt de leur déclaration de revenus américaine.

Pour aller plus loin, consultez nos pages sur la fiscalité de la LP américaine, les usages de la LP et notre service de commandité et de procuration ; toutes les options de création sont réunies dans la rubrique Création de société aux États-Unis.

L'essentiel

• La LP est une société de personnes, proche dans sa logique et sa structure d'une société en commandite européenne.
• Le General Partner dirige et répond indéfiniment ; les Limited Partners ne répondent qu'à hauteur de leur apport.
• Seul New York exige expressément un Partnership Agreement écrit, mais il est recommandé dans tous les États.
• La LP est fiscalement transparente ; aux États-Unis, la charge tourne autour de 25 à 35 %, et la LP retient 37 % d'impôt à la source sur les distributions.

Comment nous vous aidons

• Créer une Limited PartnershipLa LP américaine pour les structures avec associé commandité et associés commanditaires.
• Déclaration fiscale LLC et LPForm 1065 et K-1 pour votre LLC ou votre LP.
• Demander un EINLe numéro fiscal américain de votre société, demandé par nos soins.
• Stratégie fiscaleUne structure claire entre la société mère et sa filiale américaine, ou entre vous et votre société américaine, définie en accord avec votre expert-comptable.
• Consultation création de sociétéForme juridique, État et conséquences fiscales, avant de vous engager.