La Limited Partnership (LP) de EE. UU. como forma jurídica: visión general

La Limited Partnership estadounidense, conocida como LP, es una sociedad personalista. Funciona como una sociedad comanditaria europea y, en función y estructura, se parece a una comanditaria cuyo socio colectivo es una sociedad limitada.

Una LP está formada por un General Partner, el socio colectivo, que dirige el negocio y responde con su patrimonio, y por los Limited Partners, los socios comanditarios, que solo responden con su aportación.

1Constitución de la sociedad

Puedes constituir una Limited Partnership en cualquier estado de EE. UU. Qué estado conviene más a tu proyecto depende sobre todo de consideraciones prácticas sobre la ubicación de la empresa (cercanía a posibles empleados, clientes, etc.).

1.1Derecho de sociedades aplicable

Como es habitual en el mundo anglosajón, en EE. UU. rige el Common Law. El derecho de sociedades es competencia de cada estado y varía de uno a otro, aunque los principios básicos son los mismos.

1.2Plazo de constitución

El plazo de constitución cambia según el estado. Lo habitual es entre dos días y dos semanas.

1.3Tasas de constitución

Las tasas de constitución también varían mucho de un estado a otro. Lo normal es pagar entre 50 $ y 500 $.

2Órganos

La LP cuenta con los siguientes órganos:

• General Partner (socio colectivo): responsabilidad ilimitada y gestión
• Limited Partners (socios comanditarios): responsabilidad limitada

Por lo general, solo el General Partner dirige la sociedad. Los Limited Partners no participan en la gestión, salvo que reciban un poder general.

3Capital social y socios

Una Limited Partnership no exige capital social mínimo por ley. Cómo participa cada socio en la LP y cómo se reparten los beneficios es un acuerdo puramente privado.

4Responsabilidad

Las reglas de responsabilidad son comparables a las de las sociedades comanditarias europeas. No responde la LP, sino las personas implicadas. El General Partner responde con todo su patrimonio; los Limited Partners, en cambio, solo con su aportación, nunca con su patrimonio personal.

4.1Contrato de sociedad («Partnership Agreement»)

Los socios pueden redactar un contrato de sociedad. Este «Partnership Agreement» no es obligatorio por ley en la mayoría de los estados; las leyes de LP de Delaware y California, por ejemplo, admiten incluso acuerdos verbales o tácitos. Solo Nueva York exige expresamente un contrato por escrito (§ 121-110 Revised Limited Partnership Act). Aun así, en cualquier estado es muy recomendable tenerlo por escrito. El Partnership Agreement no se publica en ningún sitio.

5Publicación en el registro mercantil

Cada estado tiene su propio registro mercantil, consultable online. Qué se publica exactamente varía de un estado a otro.

Normalmente se publican los datos del General Partner. Los datos de los Limited Partners no aparecen en ningún registro.

5.1Obligaciones periódicas ante el registro mercantil (informe anual)

La mayoría de los estados exigen un informe anual, aunque no todos (Ohio, por ejemplo, no lo pide). No confundas el informe anual con una declaración de impuestos: es solo una comunicación al registro para confirmar los datos de la sociedad que constan allí (domicilio registral, administración, objeto social, etc.).

Algunos estados no piden un informe anual, sino bienal. La preparación y presentación del informe anual está incluida en nuestra cuota anual; las tasas estatales se pagan aparte.

5.2Tasas anuales del registro mercantil

Las tasas anuales también varían según el estado. En algunos solo se paga una tasa al presentar el informe anual; otros exigen además un impuesto fijo (Franchise Tax).

6Fiscalidad

La LP es una sociedad fiscalmente transparente: la tributación no recae en la partnership, sino en los socios. En EE. UU. la carga fiscal ronda el 25-35 %, incluidos posibles impuestos estatales, según el nivel de beneficio y el sector. Todos los socios deben presentar declaración de impuestos en EE. UU.

Por lo general, no tienes que pagar impuestos adicionales en tu país de residencia, aunque esto depende sobre todo del convenio para evitar la doble imposición.

La LP debe retener un 37 % en las distribuciones. Si se ha pagado de más, los socios lo recuperan al presentar su declaración de la renta en EE. UU.

Para profundizar, consulta las páginas sobre la tributación de la LP estadounidense, los usos de la LP y nuestro servicio de General Partner y poderes; todas las vías de constitución están en la sección Crear empresa en EE. UU..

En resumen

• La LP es una sociedad personalista y, en función y estructura, se parece a una sociedad comanditaria europea.
• El General Partner dirige el negocio con responsabilidad ilimitada; los Limited Partners solo responden con su aportación.
• Solo Nueva York exige expresamente un Partnership Agreement por escrito, pero es recomendable en cualquier estado.
• La LP es fiscalmente transparente; en EE. UU. la carga ronda el 25 a 35 %, y en las distribuciones la LP retiene un 37 %.

Cómo te ayudamos

• Constituir una Limited PartnershipLa LP estadounidense para estructuras con socio colectivo y socios comanditarios.
• Declaración de impuestos de LLC y LPForm 1065 y K-1 para tu LLC o LP.
• Solicitar el EINEl número fiscal estadounidense de tu sociedad, solicitado por nosotros.
• Planificación fiscalUna estructura limpia entre la matriz y la filial en EE. UU., o entre tú y tu sociedad estadounidense, coordinada con tu asesor fiscal.
• Consulta sobre constitución de empresaForma jurídica, estado y consecuencias fiscales, antes de decidirte.