Commandité et procuration pour votre Limited Partnership (LP) américaine

La Limited Partnership (LP) est la société en commandite américaine : sa structure et son fonctionnement sont tout à fait comparables à ceux de la société en commandite que l'on connaît en Europe. L'associé indéfiniment responsable est le commandité (« General Partner »), qui assure aussi la gestion de la société. À ses côtés, un ou plusieurs commanditaires (« Limited Partners ») ne répondent des dettes qu'à hauteur de leur apport.

Dans le cadre de son offre pour les LP américaines, Mount Bonnell Advisors propose une LLC (= Limited Liability Company) comme commandité. La LP ainsi créée est donc structurée comme une GmbH & Co. KG, montage très répandu dans les pays germanophones.

Avant de créer la LLC commandité, demandez-vous si vous souhaitez apparaître vous-même comme dirigeant. Tout dépend de l'importance que vous accordez à l'anonymat dans votre projet. Le choix d'un compte bancaire traditionnel entre aussi en ligne de compte. Autrefois, l'ouverture d'un compte exigeait une personne résidant aux États-Unis. Aujourd'hui, des fintechs comme Mercury permettent aux entrepreneurs sans résidence américaine d'ouvrir en ligne un compte aux États-Unis.

Si vous avez répondu « oui » à l'une de ces questions, Mount Bonnell Advisors vous propose, en service complémentaire, de fournir un manager américain pour votre LLC.

1Rôle de la LLC commandité américaine et conséquences juridiques

Comme dans toute société en commandite, c'est le commandité qui dirige les affaires. La LP américaine ne fait pas exception : la commandité américaine (c'est-à-dire la LLC) assure la gestion.

Cela entraîne trois conséquences directes :

• Les membres de la direction de la LLC commandité sont également dirigeants de la LP et peuvent donc la représenter.

• Comme c'est l'usage aux États-Unis, un seul membre de la direction figure au registre public. Pour la LP, il s'agit de la commandité (la LLC). Les noms des commanditaires ne sont pas publiés.

• Le dirigeant de la LLC commandité ouvre le cas échéant le compte de la LP. Aujourd'hui, des fintechs comme Mercury et des prestataires de paiement permettent d'ouvrir un compte sans personne résidant aux États-Unis. Découvrez ici si cette solution vous convient. Si vous préférez malgré tout un compte traditionnel, les banques américaines exigent au moins un signataire autorisé résidant aux États-Unis sur le compte de la société.

Dans le second cas, avec un compte auprès d'une grande banque américaine traditionnelle, vous vous épargnez, puisque le dirigeant de la LLC commandité ouvre le compte de la LP, un voyage immédiat aux États-Unis pour l'ouverture. Ce voyage devra toutefois être fait plus tard.

Si vous ne souhaitez pas apparaître comme dirigeant, vous pouvez, en tant que commanditaire, devenir fondé de pouvoir de la LP. Vous recevez une procuration ainsi que le mandat général nécessaire, établi par le manager (Power of Attorney).

2Pouvoir de signature sur le compte

Si vous n'ouvrez pas vous-même, en tant que dirigeant, le compte de la LP, le dirigeant américain de la LLC commandité fourni par Mount Bonnell Advisors peut s'en charger. Il est alors, dans un premier temps, le seul signataire autorisé du compte de votre société. Nous vous remettons certes les accès de banque en ligne du manager ainsi que la carte de débit. Mais sur le plan formel, le signataire reste le dirigeant.

Dans ce cas, nous vous conseillons de venir aux États-Unis dans les six premiers mois suivant la création et de vous rendre avec nous à la banque pour vous faire inscrire comme signataire autorisé du compte.

Le dirigeant conserve toutefois, même ensuite, son pouvoir de signature sur le compte de la société. C'est une exigence des banques, qui ne peut pas être modifiée.

Si ce dispositif vous semble « trop risqué », vous pouvez bien sûr opter à tout moment pour un compte chez Mercury, que vous ouvrez directement en tant que dirigeant.

3Aucune implication dans les opérations courantes

Le dirigeant américain de la LLC commandité ne participe pas aux opérations courantes de la LP : il se limite à une fonction purement administrative.

Il ne doit donc pas être présenté comme dirigeant dans vos supports marketing (par exemple sur votre site). Il ne signe aucun contrat. C'est vous qui êtes fondé de pouvoir de la société ou qui recevez un mandat général (Power of Attorney), ce qui vous permet de signer vous-même tous les contrats de la société.

4Les commanditaires peuvent représenter la société par procuration

Comme nous l'avons dit, les Limited Partners (commanditaires) de la LP peuvent recevoir une procuration de la commandité et représenter ainsi la société en toutes matières.

On établit pour cela un « Power of Attorney » (mandat général). Nous disposons d'un contrat type (voir ci-dessous). Vous pouvez aussi utiliser votre propre modèle rédigé par un avocat, que nous signons et faisons certifier, à condition qu'il soit en anglais ou bilingue.

5Cadre contractuel

Avec le service commandité et procuration, vous recevez trois contrats :

• Non-Management Director Contract (contrat de dirigeant)
• Appendix: Temporary Banking Arrangements (accord temporaire d'utilisation du compte)
• Procuration / mandat général (Power of Attorney)

6En option : créer votre propre LLC commandité

Certains clients préfèrent qu'au lieu de la LLC commandité standard de Mount Bonnell Advisors, ce soit une LLC commandité dédiée, créée spécialement pour leur LP, qui soit inscrite comme General Partner.

Nous pouvons bien sûr mettre en place cette configuration pour vous. Il vous suffit de sélectionner le service complémentaire correspondant dans le formulaire de commande en ligne.

Même lorsque nous créons votre propre LLC commandité en plus de la LP, la mise à disposition d'un dirigeant américain pour la LLC (si vous le souhaitez) peut faire partie de notre offre.

7Dénomination et sigle juridique

Comme expliqué plus haut, les LP américaines que nous créons correspondent en réalité à la GmbH & Co. KG germanophone. Contrairement à l'Europe, cela ne se reflète pas dans le nom aux États-Unis : même une « AG & Co. KG » reste simplement abrégée en LP.

Vous pourriez toutefois intégrer une abréviation européenne de forme juridique dans le nom (par exemple « Thunderstorm AG & Co KG LP » au lieu de « Thunderstorm LP »). « Thunderstorm Inc & Co KG LP » serait en revanche interdit.

L'organisation générale de la LP est présentée dans notre aperçu de la LP comme forme juridique ; l'aspect fiscal est traité sur la page Fiscalité de la LP américaine. Tous nos services pour votre société américaine se trouvent dans la rubrique Création de société aux États-Unis.

L'essentiel

• La LP est une société en commandite américaine ; nous proposons une LLC comme commandité, ce qui donne une structure de type GmbH & Co. KG.
• Seule la commandité figure au registre public, les noms des commanditaires ne sont pas publiés.
• En tant que commanditaire, vous pouvez recevoir une procuration via un Power of Attorney et représenter la société en toutes matières.
• Le sigle juridique reste LP ; une abréviation européenne comme AG & Co KG peut être ajoutée au nom si vous le souhaitez.

Comment nous vous aidons

• Créer une Limited PartnershipLa LP américaine pour les structures avec associé commandité et associés commanditaires.
• Ouverture de compte bancaire aux États-UnisVotre propre accès au système financier américain, même sans SSN.
• Déclaration fiscale LLC et LPForm 1065 et K-1 pour votre LLC ou votre LP.
• Consultation création de sociétéForme juridique, État et conséquences fiscales, avant de vous engager.