Por qué las grandes empresas de EE. UU. eligen Delaware como sede registral

1Cómo empezó todo…

Los cimientos de la legislación de Delaware se pusieron hace más de 100 años en Nueva Jersey. Pero empecemos por el principio: a comienzos del siglo 19, toda empresa estadounidense debía constituirse en el estado donde operaba y quedaba sujeta a la normativa fiscal de ese estado.

Tras la industrialización, gigantes como Standard Oil y el Whiskey Trust empezaron a fusionar mercados fragmentados. Para frenarlo, muchos estados aprobaron leyes que buscaban regular los monopolios mediante impuestos elevados. Nueva Jersey hizo lo contrario: el estado vecino de Delaware vio ahí la oportunidad de atraer a la industria.

En 1891, el Garden State aprobó una ley del impuesto de sociedades enormemente generosa, pensada para que las empresas pudieran hacer prácticamente lo que quisieran. Por ejemplo, las empresas de otros estados podían ahorrarse muchísimos impuestos con la creación de una filial en Nueva Jersey y, al mismo tiempo, disfrutar de ventajas como una expansión de mercado ilimitada.

Muchas grandes empresas aceptaron la oferta, y el estado recaudó tanto que pudo saldar toda su deuda pública. Para retener a las empresas y sus impuestos, otros estados también crearon incentivos y apostaron por una política fiscal más favorable a la empresa.

Así nació una auténtica carrera por ganarse a las empresas. De esta «race to the bottom» salió vencedor Delaware. En 1899 aprobó la Delaware General Corporation Law, que prometía reducir al mínimo las restricciones a la actividad empresarial y convertir el estado en el enclave de negocios más acogedor del país. Delaware debía ser un lugar donde las empresas pudieran moverse a sus anchas por los campos abiertos del capitalismo, sin impuesto sobre la renta ni vigilancia burocrática y sin disputas con los accionistas.

Copia de la Delaware Corporation Law de 1899 (Widener University, Delaware Law School)

En las décadas siguientes, muchos otros estados (incluido Nueva Jersey) se relajaron en su apuesta por la empresa. Con una excepción: Delaware. El pequeño estado de la Costa Este mantuvo su legislación favorable a la empresa y a los impuestos bajos, y por eso sigue siendo la primera opción de muchas empresas. Sus condiciones ventajosas atraen también a empresas internacionales.

Pero ¿qué hace exactamente a Delaware tan atractivo?

2El resquicio de Delaware

Para entender por qué Delaware resulta tan atractivo, veamos un ejemplo. Imagina que tienes una empresa de pelotas de tenis en California con unos ingresos netos de 100 millones de dólares al año.

En California pagas, por un lado, el impuesto sobre la renta estatal (8,84 % de los ingresos netos), posiblemente un impuesto mínimo alternativo (6,65 %), además del impuesto de sociedades federal del 21 %.

Aquí entra en juego el resquicio de Delaware: gracias a él, las grandes empresas pueden ahorrar a menudo millones en impuestos estatales. Te explicamos cómo funciona.

En Delaware, los activos intangibles (marcas, derechos de autor o contratos de arrendamiento, por ejemplo) están exentos de impuestos. Las grandes empresas lo aprovechan transfiriendo estos activos a una filial en Delaware. Después pagan a esa empresa propia cánones de uso por ellos. Así se ahorra dinero por ambos lados:

1. La empresa puede deducir estos pagos en su estado de origen y reducir drásticamente su carga fiscal.
2. La empresa no tributa por su actividad en Delaware.

Así, si pagas a tu filial de Delaware (llamémosla «Tennis Ballz, LLC») 80 millones de dólares por usar tus propios derechos de autor, podrías reducir tu base imponible de 100 a 20 millones de dólares y ahorrarte millones en impuestos.

Por supuesto, cualquier abogado fiscalista de Delaware te dirá que el sistema es algo más complejo de lo que explicamos aquí. Pero, en general, el proceso se resume así:

El ejemplo más famoso es Toys "R" Us.

Hace algo más de veinte años, la cadena nacional creó una filial en Delaware, Geoffrey LLC, y le pagaba una tarifa anual por los derechos de uso de su propio nombre y de su mascota. Solo en 1990, estos pagos le permitieron ahorrarse unos 2,8 millones de dólares (hoy, 5,5 millones) en impuestos en Carolina del Sur.

Una filial en Delaware trae además otras ventajas fiscales, entre ellas:

• Sin impuesto de sociedades estatal
• Sin sales tax
• Sin impuestos sobre intereses ni otros rendimientos del capital
• Sin IVA
• Sin impuesto personal sobre el patrimonio
• Sin impuesto de sucesiones

(Ojo: todo esto solo vale a nivel estatal. ¡Los impuestos federales, mucho más elevados, se pagan igualmente!)

En lugar de todos estos impuestos, una empresa de Delaware solo paga una franchise tax (según su tamaño, de 175 $ a 200.000 $, y hasta 250.000 $ en sociedades muy grandes; una LLC de Delaware paga un impuesto anual fijo de 400 $), además de tasas bajas por un Registered Agent local, los informes anuales y el registro.

Para cada empresa, estas tasas son calderilla comparadas con el ahorro fiscal, pero para Delaware son una fuente de ingresos fundamental. En el ejercicio fiscal 2025, la Division of Corporations ingresó 2.050,4 millones de dólares: 1.846,5 millones por impuestos de sociedades, 171,4 millones por tasas y 32,5 millones del registro UCC. Frente a unos ingresos totales del presupuesto estatal de unos 6,63 mil millones de dólares, según estimaciones del Delaware Economic and Financial Advisory Council, eso supone en torno al 31 %, casi un tercio del presupuesto del estado. A finales de 2025 había en Delaware 2.287.728 sociedades registradas, de ellas 1.653.329 LLC; solo en 2025 se sumaron 334.461 nuevas constituciones, más de un quince por ciento más que el año anterior.

Para los demás estados, en cambio, esta práctica no es tan buena noticia. Un estudio muy citado de la Johns Hopkins University Law Review cifró la pérdida de recaudación del resto de estados por el llamado resquicio de Delaware en hasta 9,5 mil millones de dólares en una década. No existe una actualización oficial de esa estimación; la literatura sigue citando el mismo orden de magnitud.

En una página aparte analizamos a fondo Delaware como paraíso fiscal de EE. UU. y reunimos toda la información para ti. Si por fin quieres entender cómo encaja todo, haz clic aquí.

Pero las ventajas fiscales no son lo único que atrae a las grandes empresas a Delaware: la mayoría valora el estado por su privacidad y por sus tribunales. Para muchas, son el factor decisivo para instalarse en este estado de la Costa Este.

2.1Privacidad y practicidad

Cuando una empresa quiere registrarse en Delaware, lo hace a través de un Registered Agent: una persona o empresa local que actúa como intermediario, se encarga del papeleo y proporciona a la filial una dirección física.

En Delaware hay 2 enormes proveedores de Registered Agent:

1. CT Corporation (1209 Orange Street) es, como ya hemos mencionado al principio, la sede de más de 285.000 empresas, entre ellas Walmart, Apple y Coca-Cola.
2. CSC (2711 Centerville Road) es el Registered Agent de gigantes como McDonald's, Amazon y Facebook.

Este discreto edificio de oficinas en el 1209 de North Orange Street, en Wilmington (Delaware), es la dirección de unas 300.000 empresas de todo el mundo. Sin embargo, ninguna de ellas está realmente aquí.

A diferencia de otros estados, el proceso de constitución en Delaware puede completarse en menos de una hora. Además, el estado no exige a las empresas revelar los nombres de socios y directores. Constituir aquí ofrece, por tanto, más privacidad y por eso gusta a muchos empresarios.

"Delaware es el estado que menos información pide", declaró un agente de registro de Delaware al New York Times en 2012. "De hecho, no pide ninguna. Delaware no solo tiene las empresas más secretas del mundo, sino que además son las más fáciles de constituir."

Carl Levin, senador jubilado de Michigan, dijo una vez que era más fácil constituir una empresa en Delaware que sacarse el carné de conducir. Esto, sumado a una mayor anonimidad, ha atraído en los últimos años a Delaware a unas cuantas empresas turbias en Delaware:

• Viktor Bout, traficante de armas ruso conocido en su día como el "Mercader de la Muerte", tenía casi una docena de sociedades pantalla en Delaware.
• Tim Durham utilizó una sociedad pantalla de Delaware para estafar a más de 5.000 estadounidenses mayores con un esquema piramidal de 207 millones de dólares.
• Carl Ferrer gestionaba Backpage.com, una web de tráfico sexual, a través de una sociedad pantalla de Delaware.
• El Chapo usó una LLC de Delaware para esconder el dinero de la droga de su cártel.

Aunque haya algunas ovejas negras, la gran mayoría de las corporations y LLC de Delaware son, por supuesto, empresas totalmente legítimas. Y a estas empresas serias lo que más les atrae son los tribunales de este pequeño estado.

2.2Un sistema judicial favorable

Delaware cuenta con el llamado Court of Chancery. Allí los litigios empresariales los resuelven jueces especializados en derecho societario, no jurados. Mientras que un pleito civil medio en EE. UU. puede durar 2-3 años, en Delaware el proceso es mucho más eficaz y rápido.

Los magistrados del Delaware Court of Chancery supervisan los litigios empresariales del estado (Delaware.gov).

En un informe de Priceonomics, el antiguo presidente del Court of Chancery afirmaba: "Si necesitas una respuesta en cuatro días, la tendrás en cuatro días. El Tribunal Supremo [de Delaware] moverá cielo y tierra para darte una resolución de apelación." Muchos expertos jurídicos critican que estos tribunales actúan mayoritariamente en beneficio de las empresas, sobre todo en disputas con accionistas.

2.3La visión de conjunto

Pese a sus muchas ventajas, el papel de Delaware como paraíso fiscal nacional está muy debatido. El estado se mueve entre paraíso fiscal apreciado y villano muy criticado. Lo que no se puede negar es que representa una tendencia más amplia y es solo una pieza de un puzle mayor. En las últimas décadas, EE. UU. se ha ido alejando de la transparencia financiera.

Según Tax Justice Network, un grupo que sigue la pista a quienes eluden impuestos, EE. UU. es hoy el mayor centro financiero opaco del mundo. En el Financial Secrecy Index 2025 ocupa el puesto 1, por delante de Suiza y Singapur. La llamada industria de la "defensa patrimonial" del país se apoya en un sistema lleno de sociedades pantalla, depósitos secretos de efectivo y mecanismos de elusión fiscal. Ha agrandado cada vez más la desigualdad de ingresos. Ricos y pobres se separan cada vez más.

Hubo planes para contrarrestarlo: una ley federal aprobada a finales de 2020, la Corporate Transparency Act, debía prohibir las sociedades pantalla anónimas en EE. UU.. A 2026 queda poco de ella: en marzo de 2025, FinCEN limitó mediante una Interim Final Rule la obligación de declarar a las sociedades extranjeras; las sociedades constituidas en EE. UU. ya no tienen que declarar a sus propietarios. Y si mientras tanto quieres expresar tus quejas, ya tienes la dirección postal de más de dos tercios de las empresas del Fortune 500…

3Para qué empresas merece la pena Delaware

Es muy importante entender que las ventajas de Delaware descritas en esta página solo se aplican a grandes grupos. Estos pueden lograr ahorros fiscales millonarios gracias a cánones y pagos similares facturados dentro del grupo a través de una filial en Delaware.

Además, estas estructuras solo sirven para reducir la carga fiscal a nivel estatal y por eso están pensadas para empresas dentro de EE. UU. Una sociedad del grupo en Delaware no cambia nada en los impuestos federales.

Aquí descubrirás qué estados prefieren los inversores extranjeros y por qué. Por qué las startups aun así suelen optar por una holding en Delaware te lo contamos en nuestra página sobre el Delaware Flip; y todo sobre el estado lo tienes reunido en Delaware

En resumen

• El 1209 de North Orange Street, en Wilmington, es la dirección registral de más de 285.000 empresas; en Delaware hay más de dos millones de sociedades registradas, entre ellas más de dos tercios de las empresas del Fortune 500.
• La carrera empezó en 1891 en Nueva Jersey. Delaware respondió en 1899 con su General Corporation Law y fue el único estado que mantuvo su línea favorable a las empresas.
• El resquicio de Delaware: los grupos transfieren activos intangibles a una filial en Delaware y le pagan cánones que reducen los impuestos en su estado de origen.
• Además de los impuestos, atraen la privacidad, una constitución en menos de una hora y el Court of Chancery, con jueces especializados en lugar de jurados.
• Las ventajas son para grandes grupos y solo a nivel estatal. Una sociedad en Delaware no cambia nada en los impuestos federales.

Cómo te ayudamos

• Crear una empresa en EE. UU.LLC, Inc o LP en Delaware, Florida, California, Nueva York, Texas o Wyoming.
• Constituir una CorporationLa Corporation estadounidense (Inc) para crecer, atraer inversores y obtener visado.
• Holding en DelawareLa holding por encima de tus sociedades en EE. UU., con una declaración fiscal consolidada.
• Planificación fiscalUna estructura limpia entre la matriz y la filial en EE. UU., o entre tú y tu sociedad estadounidense, coordinada con tu asesor fiscal.
• Consulta sobre constitución de empresaForma jurídica, estado y consecuencias fiscales, antes de decidirte.