Créer une LLC dans le Delaware : du Certificate of Formation aux 400 $ annuels

Créer une LLC dans le Delaware, c'est choisir le droit des sociétés d'un petit État de la côte Est qui fait référence dans tout le pays. La création elle-même va vite : un formulaire, des frais, un Registered Agent. C'est la suite qui détermine l'effort et le coût. Cette page reprend les étapes dans le bon ordre, du nom jusqu'à la taxe annuelle, et explique le point que beaucoup de fondateurs négligent : une LLC qui a une vraie activité doit aussi s'enregistrer dans l'État où elle travaille. Si vous ne voulez pas gérer la création vous-même, découvrez notre offre sur la page Créer une LLC dans le Delaware. Pour savoir quel État convient vraiment à votre LLC, lisez l'article Choisir le bon État.

1Ce qu'est une LLC du Delaware et à quoi elle sert

La Limited Liability Company associe la responsabilité limitée d'une société de capitaux à la souplesse d'une société de personnes. La loi du Delaware, le Delaware Limited Liability Company Act (Title 6, Chapter 18 du Delaware Code), en fait une personne morale à part entière : la LLC naît au dépôt de son Certificate of Formation et existe de façon autonome jusqu'à l'annulation de ce certificat.

Le Delaware a bâti cette réputation pendant des décennies. Selon le rapport annuel 2025 de la Division of Corporations, plus de 2,28 millions de sociétés y sont enregistrées, dont plus des deux tiers du Fortune 500. Les litiges entre associés relèvent de la Court of Chancery, un tribunal spécialisé en droit des affaires qui, selon l'État, existe depuis plus de 225 ans et a façonné une grande partie du droit américain moderne des sociétés. Les appels vont directement à la Delaware Supreme Court.

Pour qui est-ce intéressant ? Pour les fondateurs qui travaillent avec des associés ou des investisseurs et ont besoin d'un cadre que les avocats, investisseurs et tribunaux américains comprennent immédiatement. Pour les entrepreneurs qui veulent plus tard placer une holding au-dessus de plusieurs sociétés américaines. Et pour tous ceux qui négocient un LLC Agreement détaillé, car le Delaware respecte presque entièrement ces contrats. En revanche, si vous créez seul et exercez toute votre activité au Texas ou en Floride, le Delaware vous fait souvent payer deux fois, comme le montre la section sur l'enregistrement dans d'autres États.

1.1Ce que le Delaware n'est pas

Le Delaware n'est pas un endroit où une société ayant une activité aux États-Unis échappe à l'impôt. Les impôts fédéraux sont les mêmes dans tous les États, et les impôts des États suivent le lieu où l'activité s'exerce. Ce que le Delaware offre, c'est du droit : une loi mûre, un tribunal expérimenté et un registre public qui révèle très peu de choses sur les associés. Pour en savoir plus sur les mythes autour de cet État, lisez Le Delaware pour les nuls.

2Étape par étape jusqu'au Certificate of Formation

2.1Le nom

Tout commence par le nom. Selon le § 18-102, il doit contenir les mots « Limited Liability Company », l'abréviation « L.L.C. » ou la mention « LLC », et se distinguer dans le registre des noms des sociétés déjà enregistrées ou réservées. L'Entity Search de la Division of Corporations indique si un nom est disponible. Pour garder un nom de côté, vous pouvez le réserver pendant 120 jours ; l'État demande 75 $ pour cela. Ce n'est pas obligatoire.

2.2Le Registered Agent

Toute LLC du Delaware doit disposer en permanence d'un Registered Office et d'un Registered Agent dans le Delaware, comme l'exige le § 18-104. Le Registered Agent reçoit les assignations et le courrier officiel de la société et les transmet. Il a son bureau à l'adresse du Registered Office, qui comprend rue, numéro, ville et code postal. La plupart des fondateurs européens confient ce rôle à un prestataire professionnel. Ce que fait un Registered Agent et en quoi il diffère d'une adresse commerciale, l'article Registered Agent et adresse commerciale vous l'explique.

2.3Le Certificate of Formation

Le document de constitution est court. Selon le § 18-201, il indique le nom de la LLC, l'adresse du Registered Office ainsi que le nom et l'adresse du Registered Agent, plus tout ce que les associés souhaitent y ajouter. Les associés et les managers n'y figurent pas. Il doit être signé par une personne habilitée, que la loi appelle Authorized Person. Le formulaire de la Division of Corporations peut être déposé en ligne via le service documentaire de l'État ou par courrier.

La LLC naît au moment du dépôt ou à une date ultérieure indiquée dans le certificat. Le Delaware ne publie pas de délai fixe pour la procédure normale. Si vous êtes pressé, vous pouvez payer un traitement sous 24 heures, le jour même, voire en une heure. Les frais figurent dans le tableau.

3Le LLC Agreement : la liberté contractuelle du droit du Delaware

Le document le plus important de votre LLC n'est déposé nulle part. Le LLC Agreement, appelé Operating Agreement dans d'autres États, règle les participations, la répartition des bénéfices, la gestion, les droits de vote, le départ et la succession. La loi le définit largement : il peut être écrit, oral ou tacite, et il est valable même si la LLC n'a qu'un seul associé. Il peut être conclu avant, pendant ou après le dépôt du certificat.

Le cœur du droit du Delaware figure au § 18-1101 : la loi veut donner le plus grand effet possible au principe de liberté contractuelle et à la force exécutoire des LLC Agreements. Il en découle une particularité que les associés européens attendent rarement. Les obligations des associés et des managers, y compris les devoirs de loyauté, peuvent être étendues, restreintes, voire exclues par l'Agreement. Seule l'obligation contractuelle implicite de bonne foi ne peut pas être écartée.

3.1Qui dirige la LLC

Sans règle particulière, les associés dirigent eux-mêmes la LLC, en proportion de leur part des bénéfices ; celui qui détient plus de 50 % décide. L'Agreement peut à la place désigner un ou plusieurs managers, qui prennent alors la gestion en main.

3.2Protection contre les créanciers d'un associé

Si un créancier obtient un jugement contre un associé, il ne peut obtenir dans le Delaware qu'une Charging Order, c'est-à-dire un droit sur les distributions liées à la part. Le § 18-703 exclut expressément la saisie, la vente ou toute autre mainmise sur la part, que la LLC ait un ou plusieurs associés. D'autres États sont moins généreux : la Floride, par exemple, permet dans certains cas la vente aux enchères de la part d'une LLC unipersonnelle.

Ce qu'un bon Agreement doit contenir, de la dotation en capital jusqu'à la règle en cas de décès d'un associé, vous le trouverez dans l'article Operating Agreement : ce qu'il doit contenir.

Lire la suite →

4Après la création : EIN, BE-13 et enregistrement dans l'État où vous exercez

4.1L'EIN

Sans numéro fiscal, pas de compte bancaire ni de déclaration d'impôt. La LLC demande son Employer Identification Number à l'IRS avec le Form SS-4. La demande en ligne n'est ouverte qu'à ceux qui ont un domicile, un siège principal ou un bureau aux États-Unis et dont le responsable possède un SSN, un ITIN ou un EIN. Les fondateurs étrangers font leur demande par fax, par courrier ou, en tant que demandeurs internationaux, par téléphone.

4.2La déclaration BE-13

Beaucoup de fondateurs l'ignorent : si une personne étrangère détient au moins 10 % des droits de vote d'une nouvelle société américaine, le Bureau of Economic Analysis exige une déclaration selon le 15 CFR 801.7, même sans demande de sa part. Le délai est fixé au 45e jour après la création de l'entreprise américaine.

4.3L'enregistrement là où vous travaillez

C'est ici que se joue la différence entre une LLC du Delaware sur le papier et une LLC du Delaware qui a une vraie activité. Chaque État exige d'une société d'un autre État un enregistrement propre avant qu'elle n'y fasse des affaires. Le Texas l'impose au § 9 001 de son Business Organizations Code. La Floride interdit à une LLC d'un autre État d'y exercer sans Certificate of Authority et sanctionne les infractions, en plus des frais à rattraper, d'une amende d'au moins 500 $ et au plus 1 000 $ par année. La Californie exige l'enregistrement auprès du Secretary of State et, en plus, chaque année la taxe de 800 $ pour toute LLC qui y fait des affaires.

Concrètement : si vous exercez votre activité dans l'un de ces États, votre Delaware LLC aura deux Registered Agents, deux séries de frais annuels et deux séries de déclarations. Cela peut valoir la peine si le droit du Delaware compte pour vos associés. C'est superflu si vous créez seul et n'avez besoin de rien de tout cela. L'article Foreign Qualification explique comment se déroule l'enregistrement dans un autre État.

Lire la suite →

5La taxe annuelle de 400 $ et ce qui se passe en cas de retard

Le Delaware n'exige pas de rapport annuel de la LLC. À la place, chaque LLC constituée ou enregistrée dans le Delaware paie une taxe annuelle fixe. Selon le § 18-1107, elle s'élève à 400 $. Elle est due le 1er juin suivant la fin de l'année civile : la taxe de l'année 2026 est donc due le 1er juin 2027. Il n'y a pas de réduction au prorata pour l'année de création : si vous créez en décembre, vous payez la taxe entière pour l'année. Le montant était auparavant de 300 $ ; il a été relevé par la loi 85 Del. Laws c. 273. Certaines pages de la Division of Corporations indiquent encore l'ancien montant ; c'est le texte de loi qui fait foi, et le formulaire de constitution de l'État indique lui aussi 400 $.

Payer après le 1er juin coûte plus cher. La loi ajoute 200 $ à la taxe, et le montant impayé porte des intérêts de 1,5 % par mois entamé. La LLC perd son Good Standing. Tant que la taxe reste impayée, le Delaware n'accepte aucun dépôt pour elle et ne délivre pas de Certificate of Good Standing, que les banques et les partenaires commerciaux demandent régulièrement. Si la taxe reste impayée pendant trois ans, le Certificate of Formation est annulé au troisième anniversaire de l'échéance.

5.1Registered Series

Le Delaware autorise des séries au sein d'une même LLC, avec leurs propres associés, actifs et objets. Chaque Registered Series est soumise à sa propre taxe annuelle de 100 $. Pour une seule activité opérationnelle, vous n'avez pas besoin de série. Elle devient intéressante si vous voulez détenir plusieurs patrimoines distincts, par exemple des biens immobiliers séparés, sous un même toit.

6Impôts : ce que veulent le Delaware, l'IRS et votre pays de résidence

Pour l'impôt fédéral, ce n'est pas le Delaware qui compte, mais la classification de la LLC. Selon 26 CFR 301.7701-3, en l'absence d'option : une LLC américaine avec deux associés ou plus est une société de personnes, une LLC à associé unique n'est pas traitée fiscalement comme une entité distincte. Avec le Form 8832, la LLC peut opter pour l'imposition en tant que corporation. La date d'effet de l'option peut se situer au plus 75 jours avant et au plus douze mois après le dépôt.

Si la LLC appartient à un associé étranger, des obligations déclaratives s'ajoutent. Une LLC à associé unique étranger est considérée comme société déclarante pour le Form 5472 et dépose ce formulaire chaque année avec un Form 1120 pro forma. Pour un Form 5472 manquant ou tardif, l'IRS inflige une pénalité de 25 000 $. Plus d'informations sous Form 5472 et 1120 pro forma. Une LLC à plusieurs associés dépose le Form 1065.

Delaware prélève lui-même la taxe annuelle due par la LLC. Quant aux impôts sur le revenu des États applicables au bénéfice, tout dépend de l'État où l'activité est exercée et de ses règles pour les associés venus d'ailleurs. Et dans votre pays ? La façon dont l'administration fiscale française, belge, luxembourgeoise ou suisse qualifie la LLC est une question à part, que la création dans le Delaware ne règle pas. Vous trouverez l'essentiel dans nos pages Fiscalité de la LLC américaine et Société américaine et impôts dans votre pays de résidence.

6.1Ce que FinCEN n'exige plus

La déclaration des bénéficiaires effectifs auprès de FinCEN, le Beneficial Ownership Information Reporting, est supprimée pour les sociétés constituées aux États-Unis. FinCEN a inscrit cette exemption dans une règle définitive entrée en vigueur le 14 août 2026.

7Quand la LLC est fermée

La fin suit elle aussi un ordre précis. La LLC est dissoute, ses affaires sont liquidées, puis elle dépose un Certificate of Cancellation. Le Delaware demande pour cela 220 $ et, au préalable, la taxe annuelle complète pour l'année civile où l'annulation prend effet, ainsi que toutes les taxes impayées des années précédentes. Laisser simplement dormir une LLC, c'est continuer à payer jusqu'à ce que le Delaware l'annule lui-même après trois ans d'impayés, majorations et intérêts compris. L'impôt fédéral exige en outre une dernière déclaration. L'article Dissoudre une LLC américaine explique comment faire proprement.

Lire la suite →

Une Delaware LLC convient-elle à votre projet, ou faut-il créer directement dans l'État de votre activité ? Tout dépend de vos associés, de vos investisseurs et de votre implantation. Une fois la décision prise, nous créons avec vous votre LLC dans le Delaware. Et si la LLC doit s'intégrer à une structure plus large, poursuivez avec la Delaware Holding.

L'essentiel

• Une Delaware LLC naît avec le Certificate of Formation déposé auprès de la Division of Corporations ; l'État demande 110 $ et n'y mentionne que le nom, le Registered Office et le Registered Agent.
• Le LLC Agreement n'est pas déposé ; selon le § 18-1101, le Delaware lui accorde la plus grande liberté contractuelle possible, jusqu'à la limitation des devoirs de loyauté.
• Chaque année, la LLC paie 400 $ de taxe au 1er juin de l'année suivante ; pas de rapport annuel, mais des majorations et la perte du Good Standing en cas de retard.
• Si vous exercez au Texas, en Floride ou en Californie, la Delaware LLC doit aussi y être enregistrée et assume les obligations des deux États.
• Si la LLC appartient à un associé étranger, elle dépose chaque année le Form 5472 ; la déclaration BOI auprès de FinCEN est supprimée pour les sociétés constituées aux États-Unis.

Comment nous vous aidons

• Créer une LLCLa LLC américaine avec établissement stable, clés en main dans six États.
• Demander un EINLe numéro fiscal américain de votre société, demandé par nos soins.
• Déclaration fiscale LLC et LPForm 1065 et K-1 pour votre LLC ou votre LP.
• Déclaration fiscale à zéro pour LLCForm 1120 pro forma et Form 5472 pour la LLC unipersonnelle.
• Consultation création de sociétéForme juridique, État et conséquences fiscales, avant de vous engager.