Dissoudre une LLC américaine : liquider d'abord, radier ensuite

Une activité peut s'arrêter du jour au lendemain. Une LLC, elle, ne disparaît que lorsque son État enregistre sa radiation, et d'ici là ses obligations envers l'État et l'IRS restent entières. Cette page explique comment une LLC est dissoute, liquidée puis radiée en droit américain, en prenant l'exemple du Delaware, où la loi distingue très clairement les étapes. Vous y verrez quelle dernière déclaration l'IRS exige et comment désactiver l'EIN. Si vous souhaitez confier la fermeture à Mount Bonnell Advisors, tout est expliqué sur la page Fermer une société.

1Dissoudre, liquider, radier

On parle souvent de « dissoudre la société » pour désigner toute la procédure. Le droit américain distingue trois étapes, et il vaut la peine de bien les séparer.

La dissolution est la décision ou l'événement qui acte la fin de la société. Elle continue ensuite d'exister, mais dans un seul but : terminer ses affaires. C'est le winding up, la liquidation. Une fois les affaires liquidées, les actifs répartis et les dettes payées ou garanties, la société est radiée auprès de l'État. Au Delaware, cela passe par le Certificate of Cancellation prévu par 6 Del. C. § 18-203 ; c'est seulement à son enregistrement que la LLC cesse d'exister.

D'autres États donnent un autre nom au document final. La Floride, New York et le Wyoming parlent d'Articles of Dissolution, la Californie de Certificate of Cancellation et le Texas de Certificate of Termination. Le déroulé est partout semblable : décision, liquidation, dépôt auprès de l'État. Ce que chacun des six États exige avant le dépôt figure dans le tableau de notre page Fermer une société.

2La décision

Le moment où une LLC du Delaware est dissoute est régi par 6 Del. C. § 18-801. L'Operating Agreement passe en premier : la LLC prend fin à la date ou lors de l'événement qu'il prévoit. S'il est muet, la LLC existe pour une durée illimitée et se dissout par décision. Sauf autre règle dans l'Operating Agreement, cette décision requiert l'accord des associés détenant plus des deux tiers des droits aux bénéfices. Dans une LLC à associé unique, celui-ci décide seul, et il reste judicieux de consigner la décision par écrit. Le rôle que joue l'Operating Agreement dès la création est expliqué dans notre guide de création d'une LLC américaine.

Deux autres voies mènent à la dissolution. Si la LLC n'a plus aucun associé, par exemple après le décès de l'associé unique, elle est dissoute, sauf si dans les 90 jours (ou un autre délai prévu par l'Operating Agreement) la société est poursuivie et un nouvel associé admis. Le Court of Chancery peut aussi, sur demande, ordonner la dissolution. En revanche, le décès, le départ ou la faillite d'un associé parmi plusieurs ne dissout pas la LLC, sauf autre règle dans le contrat.

Le premier réflexe consiste donc à regarder ce que dit l'Operating Agreement sur la dissolution. Pour le reste de ce contrat, voyez notre page Operating Agreement : ce qu'il doit contenir.

3La liquidation

Après la dissolution, selon le § 18-803, la liquidation est menée par le manager ou, à défaut, par les associés ou une personne qu'ils désignent. Ils peuvent agir en justice au nom de la LLC, clôturer progressivement les affaires, vendre les actifs, régler ou garantir les dettes et répartir le solde entre les associés. Conclure de nouvelles affaires n'en fait pas partie.

L'ordre de répartition est fixé par le § 18-804. Les créanciers passent en premier, y compris les associés qui ont prêté de l'argent à la LLC. Viennent ensuite les associés à qui des distributions sont encore dues, puis tous les associés pour le remboursement de leurs apports et leur part du solde. Avant tout versement aux associés, la LLC doit payer ou garantir de manière appropriée trois types de créances :

• toutes les créances connues, y compris les créances contractuelles conditionnelles ou non encore exigibles,
• les créances liées à des procédures judiciaires en cours,
• les créances encore inconnues mais qui, au vu des faits connus, sont susceptibles de naître ou d'apparaître dans les dix ans suivant la dissolution.

C'est ce troisième point que beaucoup oublient. Si vous vendez des produits, avez accordé des garanties ou signé des baux de longue durée, vous devez mettre quelque chose de côté. Un associé qui reçoit une distribution en sachant qu'elle enfreint cet ordre doit la rembourser à la LLC ; au bout de trois ans, la créance ne peut plus être réclamée que si une action a été intentée auparavant. Le liquidateur qui respecte l'ordre n'engage pas sa responsabilité personnelle envers les créanciers.

La liquidation, c'est aussi le concret : résilier les contrats, payer les salariés, fermer les comptes bancaires et chez les prestataires de paiement, tenir la comptabilité jusqu'au dernier jour et archiver les documents. Si la LLC est enregistrée dans d'autres États, il faut aussi s'y désinscrire.

4Le Certificate of Cancellation au Delaware

Une fois la liquidation terminée, la LLC dépose le Certificate of Cancellation auprès de la Division of Corporations. Le document est court. Selon le § 18-203(a), il indique le nom de la LLC, la date de dépôt du Certificate of Formation, le cas échéant ses Registered Series et, si la radiation ne doit pas prendre effet immédiatement, sa date d'effet. D'après le barème du 1 août 2026, les frais d'État s'élèvent à 220 $, plus 50 $ par Registered Series mentionnée.

La taxe se paie avant. Le Delaware prélève sur chaque LLC une taxe annuelle de 400 $, normalement exigible au 1 juin de l'année suivante. En cas de radiation, selon le § 18-1107(c), la totalité de la taxe de l'année civile où la radiation prend effet est due avant le dépôt. Le Delaware ne la proratise pas : une LLC radiée en février paie pour l'année les mêmes 400 $ qu'une LLC radiée en décembre. S'y ajoutent les taxes impayées des années précédentes, avec 200 $ de pénalité par an et 1,5 % d'intérêts par mois.

Après la radiation, le Delaware ne délivre plus de Certificate of Good Standing pour la LLC. Si vous en avez encore besoin pour clôturer avec la banque ou un partenaire, demandez-le avant. Si un Certificate of Cancellation a été déposé par erreur avant la fin de la liquidation, il peut être rectifié ou annulé par un Certificate of Correction, selon le § 18-203(b).

Si la LLC du Delaware est enregistrée comme Foreign LLC dans d'autres États, cet enregistrement ne prend pas fin tout seul. Au Texas, par exemple, l'enregistrement d'une société qui a cessé d'exister dans son État de constitution prend fin sur présentation d'une attestation de cet État, accompagnée du Form 612 comme lettre de couverture. Plus de détails sur notre page Foreign Qualification.

5Laisser dormir n'est pas radier

Certains espèrent qu'une LLC inactive finira par disparaître d'elle-même. Au Delaware, c'est effectivement le cas, mais cela coûte cher. Selon le § 18-1108, le Certificate of Formation est annulé lorsque la taxe annuelle n'a pas été payée pendant trois ans. D'ici là, la LLC perd son Good Standing, elle ne peut plus agir en justice au Delaware, et la taxe constitue, selon le § 18-1107(g), une dette de la société que l'État peut recouvrer en justice. Pénalités et intérêts continuent de courir.

Face à l'IRS, laisser dormir ne sert à rien. Tant que la LLC existe, ses obligations déclaratives aussi. Une LLC à associé unique détenue par un étranger dépose le Form 5472 chaque année où des opérations déclarables ont eu lieu, et à défaut, la loi prévoit une pénalité de 25 000 $ par an. Le détail figure sur notre page consacrée au Form 5472. La voie propre est donc presque toujours la plus courte : liquider, radier, dernière déclaration, désactivation de l'EIN.

6La dernière déclaration à l'IRS

Pour l'année où la société prend fin, l'IRS exige une dernière déclaration. Laquelle ? Cela dépend non pas de la forme juridique dans l'État, mais du traitement fiscal de la LLC, comme l'IRS le précise expressément sur sa page consacrée à la fermeture d'une entreprise.

La LLC détenue par un associé unique étranger dépose aussi la dernière année le Form 1120 pro forma accompagné du Form 5472. Selon les Instructions for Form 5472, la Part V doit expressément inclure les montants versés ou reçus en lien avec la dissolution ainsi que les distributions au propriétaire. La distribution finale est donc elle-même une opération déclarable. La LLC à plusieurs associés dépose le Form 1065 en cochant en haut la case « final return », et la case « final K-1 » sur chaque Schedule K-1.

Si la LLC a opté pour une imposition en tant que corporation, ce sont les règles des corporations qui s'appliquent. Elle déclare la décision de dissolution à l'IRS sur le Form 966 dans les 30 jours suivant la décision, puis dépose un dernier Form 1120. Selon les Instructions for Form 1120, celui-ci est en règle générale dû, pour une société dissoute, le 15e jour du quatrième mois suivant la dissolution.

Si la LLC avait des salariés, s'ajoutent les formulaires de retenue sur salaire : Form 941 ou 944 pour le trimestre du dernier versement de salaire, en indiquant que l'entreprise est fermée, Form 940 pour l'assurance chômage et Form W-2 pour chaque salarié. Si l'activité a été vendue, le Form 8594 accompagne la déclaration.

7Désactiver l'EIN

Pour l'IRS, l'EIN est le numéro fiscal permanent de la société. L'IRS ne peut pas le supprimer, mais elle peut le désactiver. Pour cela, la société lui adresse un courrier indiquant sa dénomination complète, son EIN, son adresse et le motif, accompagné, si elle l'a encore, d'une copie de la lettre par laquelle l'IRS lui avait attribué l'EIN. L'adresse d'envoi figure sur la page de l'IRS « If you no longer need your EIN ».

La désactivation suppose une condition : toutes les déclarations requises doivent être déposées et tous les impôts payés. Ce courrier vient donc en dernier, après l'ultime déclaration. Conservez ensuite vos documents : l'IRS prévoit au moins quatre ans pour les documents relatifs aux charges sociales et, pour ceux concernant les actifs, jusqu'à l'expiration du délai de prescription de l'année de leur vente.

9Quand la dissolution vaut le coup

Une LLC qui a rempli sa mission continue de coûter de l'argent : la taxe ou le rapport annuel de l'État, le Registered Agent et la déclaration à l'IRS. Plus elle est fermée tôt et proprement, moins vous payez, et dans le Delaware, le simple passage à la nouvelle année déclenche une taxe annuelle supplémentaire.

Toutes les LLC n'ont pas besoin de disparaître pour autant. Si une entreprise change seulement de forme juridique, par exemple parce que des investisseurs attendent une corporation, le Delaware prévoit la conversion : la société continue d'exister sans liquidation. Tout est expliqué sur notre page Convertir une LLC en C Corp.

L'essentiel

• Une LLC prend fin en trois étapes : dissolution par décision ou par événement, liquidation de ses affaires et radiation auprès de l'État.
• Lors de la liquidation, les créanciers sont d'abord payés ou garantis, y compris pour les créances susceptibles de naître dans les dix ans, et ce n'est qu'ensuite que les associés reçoivent leur part.
• Dans le Delaware, le Certificate of Cancellation radie la LLC ; la taxe annuelle complète de 400 $ pour l'année en cours doit être payée au préalable.
• L'IRS exige une dernière déclaration selon le classement fiscal de la LLC. L'EIN n'est pas supprimé mais désactivé, une fois toutes les déclarations déposées et tous les impôts payés.

Comment nous vous aidons

• Fermer une sociétéFermez votre société américaine à prix fixe, jusqu'au courrier à l'IRS.
• Déclaration fiscale LLC et LPForm 1065 et K-1 pour votre LLC ou votre LP.
• Déclaration fiscale de la CorporationForm 1120 et Form 5472 pour votre Corporation américaine.
• Consultation création de sociétéForme juridique, État et conséquences fiscales, avant de vous engager.