Crear una Delaware LLC: del Certificate of Formation a los 400 $ anuales

Quien crea una Delaware LLC elige el derecho societario de un pequeño estado de la Costa Este que en Estados Unidos es la referencia. La constitución en sí es rápida: un formulario, una tasa y un Registered Agent. Lo que viene después es lo que marca el esfuerzo y los costes. Esta página recorre el camino en el orden correcto, desde el nombre hasta el impuesto anual, y explica el punto que muchos fundadores pasan por alto: una LLC con negocio real tiene que registrarse también en el estado donde opera. Si no quieres hacer la constitución tú mismo, encontrarás nuestra oferta en la página Crear una LLC en Delaware. Qué estado encaja realmente con tu LLC lo compara el artículo Elegir el estado adecuado.

1Qué es una Delaware LLC y para qué sirve

La Limited Liability Company combina la responsabilidad limitada de una sociedad de capital con la libertad de configuración de una sociedad de personas. La ley de Delaware, el Delaware Limited Liability Company Act del Title 6, Chapter 18 del Delaware Code, la convierte en una persona jurídica propia: la LLC nace al presentar su Certificate of Formation y existe como persona jurídica independiente hasta que ese Certificate se cancela.

Delaware se ha ganado esta fama durante décadas. Según el informe anual de 2025 de la Division of Corporations, allí hay registradas más de 2,28 millones de sociedades, entre ellas más de dos tercios de la Fortune 500. Para los conflictos entre socios existe el Court of Chancery, un tribunal mercantil especializado que, según el propio estado, funciona desde hace más de 225 años y ha moldeado buena parte del derecho societario estadounidense moderno. Los recursos van directamente al Delaware Supreme Court.

¿Para quién merece la pena? Para fundadores que trabajan con socios o inversores y necesitan unas reglas que abogados, inversores y tribunales estadounidenses entienden al instante. Para empresarios que más adelante quieren poner una holding sobre varias empresas en EE. UU. Y para todos los que negocian un LLC Agreement detallado, porque Delaware respeta estos contratos casi por completo. En cambio, quien funda en solitario y lleva todo su negocio en Texas o Florida suele pagar el doble con Delaware, como muestra el apartado sobre el registro en otros estados.

1.1Lo que Delaware no es

Delaware no es un lugar donde una sociedad con negocio en EE. UU. no pague impuestos. Los impuestos federales son iguales en todos los estados, y los impuestos estatales siguen al lugar donde se desarrolla el negocio. Lo que ofrece Delaware es derecho: una ley madura, un tribunal experimentado y un registro público que revela muy poco sobre los socios. Más sobre los mitos de este estado en Delaware para principiantes.

2Paso a paso hasta el Certificate of Formation

2.1El nombre

Todo empieza por el nombre. Según el § 18-102, debe contener las palabras «Limited Liability Company», la abreviatura «L.L.C.» o la indicación «LLC», y distinguirse en el registro de los nombres de las sociedades inscritas o reservadas. Si un nombre está libre lo muestra el Entity Search de la Division of Corporations. Si quieres asegurar un nombre para más adelante, puedes reservarlo durante 120 días; el estado cobra 75 $ por ello. No es obligatorio.

2.2El Registered Agent

Toda Delaware LLC debe mantener en todo momento un Registered Office y un Registered Agent en Delaware. Así lo exige el § 18-104. El Registered Agent recibe demandas y correo oficial para la sociedad y los reenvía. Tiene su oficina en la dirección del Registered Office, y esa dirección indica calle, número, localidad y código postal. La mayoría de los fundadores europeos contratan para ello a un proveedor profesional. Qué hace un Registered Agent y en qué se diferencia de una dirección comercial lo explica el artículo Registered Agent y dirección comercial.

2.3El Certificate of Formation

El documento de constitución es breve. Según el § 18-201, indica el nombre de la LLC, la dirección del Registered Office y el nombre y la dirección del Registered Agent, además de todo lo que los socios quieran incluir voluntariamente. Socios y managers no figuran en él. Debe firmarlo una persona autorizada, a la que la ley llama Authorized Person. El formulario de la Division of Corporations puede presentarse electrónicamente a través del servicio de documentos del estado o por correo.

La LLC nace en el momento de la presentación o en una fecha posterior que indique el Certificate. Delaware no publica un plazo fijo de tramitación para la vía normal. Si tienes prisa, pagas por una tramitación en 24 horas, en el mismo día o incluso en una hora. Las tasas figuran en la tabla.

3El LLC Agreement: libertad contractual según el derecho de Delaware

El documento más importante de tu LLC no se presenta en ningún sitio. El LLC Agreement, llamado Operating Agreement en otros estados, regula participaciones, reparto de beneficios, gestión, derechos de voto, salida y sucesión. La ley lo define de forma amplia: puede ser escrito, verbal o tácito, y es válido aunque la LLC tenga un solo socio. Puede nacer antes, a la vez o después de presentar el Certificate.

El núcleo del derecho de Delaware está en el § 18-1101: la ley quiere dar el máximo efecto al principio de libertad contractual y a la exigibilidad de los LLC Agreements. De ahí sale una particularidad que los socios europeos rara vez esperan. Los deberes de socios y managers, incluidos los deberes de lealtad, pueden ampliarse, limitarse o incluso excluirse en el Agreement. Solo el deber contractual implícito de buena fe no puede eliminarse.

3.1Quién dirige la LLC

Sin regulación, los socios dirigen la LLC ellos mismos, en proporción a su participación en los beneficios; quien tiene más del 50 por ciento decide. El Agreement puede designar en su lugar a uno o varios managers, y entonces la gestión queda en sus manos. Para una filial de tu empresa, la fórmula con managers suele ser la adecuada, porque separa gestión y participación, como ya conoces del derecho societario de tu país.

3.2Protección frente a los acreedores de un socio

Si un acreedor obtiene una sentencia contra un socio, en Delaware solo puede conseguir una Charging Order, es decir, un derecho sobre las distribuciones que corresponden a esa participación. El § 18-703 excluye expresamente el embargo, la ejecución u otros accesos a la participación, tanto en una LLC de un socio como en una de varios. Otros estados son menos generosos; Florida, por ejemplo, permite en determinados casos subastar la participación de una LLC unipersonal.

Qué debe incluir un buen Agreement, desde la dotación de capital hasta la regla para el fallecimiento de un socio, lo tienes en el artículo Operating Agreement: qué debe incluir.

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4Tras la constitución: EIN, BE-13 y el registro en el estado donde operas

4.1El EIN

Sin número fiscal no hay cuenta bancaria ni declaración de impuestos. La LLC solicita el Employer Identification Number al IRS con el Form SS-4. La solicitud online solo está disponible para quien tiene domicilio, sede principal u oficina en EE. UU. y cuya persona responsable dispone de SSN, ITIN o EIN. Los fundadores desde el extranjero lo solicitan por fax, por correo o, como solicitantes internacionales, por teléfono.

4.2La declaración BE-13

Muchos fundadores no la conocen: si una persona extranjera tiene al menos el 10 por ciento de los derechos de voto de una nueva sociedad estadounidense, el Bureau of Economic Analysis exige una declaración según 15 CFR 801.7, aunque nadie te la pida. El plazo vence el día 45 tras la constitución de la empresa en EE. UU.

4.3El registro allí donde trabajas

Aquí está la diferencia entre una Delaware LLC sobre el papel y una Delaware LLC con negocio real. Cada estado exige a una sociedad de otro estado un registro propio antes de operar en él. Texas lo establece en el § 9.001 de su Business Organizations Code. Florida prohíbe a una LLC de otro estado operar allí sin Certificate of Authority y sanciona las infracciones, además de las tasas atrasadas, con una multa de entre 500 $ y 1.000 $ por cada año. California exige el registro ante el Secretary of State y, además, cada año el impuesto de 800 $ a toda LLC que opere allí.

Para ti, esto significa lo siguiente: si tu negocio opera en uno de estos estados, tu Delaware LLC carga con dos Registered Agents, dos juegos de tasas anuales y dos juegos de declaraciones. Puede compensar si el derecho de Delaware es importante para tus socios. Sobra si constituyes la empresa tú solo y no necesitas nada de eso. Cómo funciona el registro en otro estado lo explicamos en el artículo Foreign Qualification.

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5El impuesto anual de 400 $ y qué pasa si pagas tarde

Delaware no exige a la LLC ningún informe anual. A cambio, toda LLC constituida o registrada en Delaware paga un impuesto anual fijo. Según el § 18-1107, asciende a 400 $. Vence el 1 de junio siguiente al cierre del año natural; el impuesto del año 2026, por tanto, el 1 de junio de 2027. No hay prorrateo en el año de constitución: si constituyes en diciembre, pagas el impuesto completo de ese año. Antes la cifra era de 300 $; se subió con la ley 85 Del. Laws c. 273. Algunas páginas de la Division of Corporations aún indican el importe antiguo; lo que cuenta es el texto legal, y el propio formulario de constitución del estado también indica 400 $.

Si pagas después del 1 de junio, pagas más. La ley añade un recargo de 200 $ al impuesto, y sobre el importe pendiente corren intereses del 1,5 % por cada mes o fracción. La LLC pierde su Good Standing. Mientras el impuesto siga pendiente, Delaware no acepta ninguna presentación para ella ni emite el Certificate of Good Standing que bancos y socios comerciales suelen pedir. Si el impuesto queda sin pagar tres años, el Certificate of Formation se cancela en el tercer aniversario del vencimiento.

5.1Registered Series

Delaware permite crear series dentro de una LLC, con sus propios socios, activos y fines. Cada Registered Series paga su propio impuesto anual de 100 $. Para un único negocio operativo no necesitas ninguna serie. Tiene sentido si quieres agrupar bajo un mismo techo varios patrimonios separados, por ejemplo distintos inmuebles.

6Impuestos: qué piden Delaware, el IRS y tu país de residencia

Para el impuesto federal no importa Delaware, sino cómo se clasifica la LLC. Según 26 CFR 301.7701-3, si no se elige otra cosa: una LLC estadounidense con dos o más socios es una sociedad de personas (partnership), y una LLC con un único socio no se trata fiscalmente como sujeto propio. Con el Form 8832, la LLC puede optar en su lugar por tributar como Corporation. La fecha de efecto de la elección puede situarse como máximo 75 días antes y como máximo doce meses después de la presentación.

Si la LLC pertenece a un socio extranjero, se suman obligaciones de información. Una LLC con un único socio extranjero se considera sociedad declarante a efectos del Form 5472 y presenta ese formulario cada año junto con un Form 1120 pro forma. Por un Form 5472 que falte o llegue tarde, el IRS impone una multa de 25.000 $. Tienes más información en Form 5472 y 1120 pro forma. Una LLC con varios socios presenta el Form 1065.

Delaware cobra a la LLC su impuesto anual. Los impuestos estatales sobre la renta que graven los beneficios dependen del estado en el que se desarrolle el negocio y de sus normas para socios de fuera. ¿Y en casa? Cómo trate la LLC la Hacienda de tu país de residencia es otra cuestión, y constituir la sociedad en Delaware no la resuelve. Tienes lo básico en Fiscalidad de la LLC estadounidense y Empresa en EE. UU. e impuestos en tu país de residencia.

6.1Lo que FinCEN ya no exige

La declaración de los titulares reales ante FinCEN, el Beneficial Ownership Information Reporting, ya no se aplica a las sociedades constituidas en Estados Unidos. FinCEN fijó esta exención con una norma definitiva que entró en vigor el 14 de agosto de 2026.

7Cuando toca cerrar la LLC

El cierre también sigue un orden fijo. La LLC se disuelve, se liquidan sus operaciones y después presenta un Certificate of Cancellation. Delaware cobra por ello 220 $ y exige antes el impuesto anual completo del año natural en que la cancelación surte efecto, además de todos los impuestos pendientes de años anteriores. Si simplemente dejas la LLC abandonada, sigues pagando hasta que Delaware la cancela por su cuenta tras tres años de impago, con recargos e intereses hasta entonces. Además, el fisco federal quiere una última declaración. Cómo hacerlo bien lo explicamos en el artículo Disolver una LLC estadounidense.

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Si una Delaware LLC encaja con tu proyecto o si te conviene constituir directamente en el estado donde operas depende de tus socios, tus inversores y tu ubicación. Una vez tomada la decisión, constituimos contigo la LLC en Delaware. Y si la LLC va a formar parte de una estructura mayor, sigue leyendo en Delaware Holding.

En resumen

• Una Delaware LLC nace con el Certificate of Formation ante la Division of Corporations; el estado cobra 110 $ y en él solo figuran el nombre, el Registered Office y el Registered Agent.
• El LLC Agreement no se presenta; según el § 18-1101, Delaware le concede la máxima libertad contractual, hasta el punto de poder limitar los deberes fiduciarios.
• Cada año la LLC paga 400 $ de impuesto antes del 1 de junio del año siguiente; no hay informe anual, pero sí recargos y pérdida del Good Standing si pagas tarde.
• Si tu negocio opera en Texas, Florida o California, tienes que registrar allí también la Delaware LLC y cumplir las obligaciones de ambos estados.
• Si la LLC pertenece a un socio extranjero, presenta cada año el Form 5472; la declaración BOI ante FinCEN ya no se aplica a sociedades constituidas en EE. UU.

Cómo te ayudamos

• Constituir una LLCLa LLC estadounidense con establecimiento, llave en mano en seis estados.
• Solicitar el EINEl número fiscal estadounidense de tu sociedad, solicitado por nosotros.
• Declaración de impuestos de LLC y LPForm 1065 y K-1 para tu LLC o LP.
• Declaración cero de la LLCForm 1120 pro forma y Form 5472 para la LLC unipersonal.
• Consulta sobre constitución de empresaForma jurídica, estado y consecuencias fiscales, antes de decidirte.