Holding au Delaware pour entrepreneurs et familles : qui est au sommet

Une holding n'est pas une fin en soi. Elle se justifie lorsque plusieurs sociétés doivent être réunies sous un même toit, lorsque bénéfices et pertes doivent être considérés ensemble, ou lorsqu'une famille veut organiser et transmettre son patrimoine entrepreneurial aux États-Unis. Le Delaware s'impose naturellement : son droit des sociétés est la référence pour les investisseurs et les tribunaux, et une holding qui s'y contente de détenir des participations ne paie pas d'impôt sur les sociétés à l'État. Cette page fait le point sur les questions à trancher avant la création : quelle forme juridique, qui est propriétaire, ce que dit le droit fiscal fédéral et ce qui s'applique en cas de succession. La formule complète, avec création, résolutions de la holding et registre des filiales, se trouve sur la page Créer une holding au Delaware.

1Quand une holding au-dessus de vos sociétés américaines a du sens

La holding détient, les filiales travaillent. Une filiale au Texas vend, une autre en Floride exploite un entrepôt, une troisième détient un bien immobilier. Chacune est immatriculée dans son propre État, avec son établissement, ses numéros fiscaux et ses salariés. La holding au Delaware est la société mère qui les chapeaute.

Quatre situations reviennent souvent. Une PME européenne possède plusieurs sociétés américaines ou prépare la deuxième. Un entrepreneur veut structurer d'emblée sa première société américaine pour pouvoir en ajouter d'autres plus tard sans tout refaire. Plusieurs investisseurs veulent regrouper leurs participations américaines communes dans une seule société. Et une famille veut réunir en un seul endroit les participations américaines de plusieurs générations, avec des règles claires sur les droits de vote et la transmission.

Là où elle n'aide pas : une holding ne déplace aucun bénéfice hors des filiales. Chaque filiale est imposée là où son bénéfice naît. Et si vous n'avez qu'une seule société américaine sans projet d'en créer d'autres, une filiale détenue directement est généralement plus simple. Les structures de holding hors des États-Unis, par exemple une société mère européenne pour une société américaine, sont traitées sur notre page Sociétés holding internationales.

2Corporation ou LLC : la forme juridique de la holding

2.1La Corporation comme holding

Pour un groupe d'entreprises, la Corporation est la forme standard. Elle est un contribuable à part entière au niveau fédéral, peut se placer à la tête d'une Affiliated Group et déduire fiscalement les dividendes de ses filiales. Elle est constituée par un Certificate of Incorporation, pour lequel l'État demande à partir de 109 $, selon le nombre d'actions autorisées. Les investisseurs la connaissent bien, et elle permet de structurer proprement la vente ultérieure d'une filiale ou l'entrée d'un investisseur. Pour en savoir plus sur la création d'une Inc au Delaware, lisez l'article Créer une Inc au Delaware.

2.2La LLC comme holding

La LLC du Delaware offre plus de liberté. Son LLC Agreement repose, selon le § 18-1101 du Delaware LLC Act, sur le principe de la liberté contractuelle ; la gestion peut être confiée à un ou plusieurs managers selon le § 18-402, et les créanciers d'un associé n'obtiennent, selon le § 18-703, qu'un droit sur ses distributions. Les Registered Series permettent de détenir des patrimoines distincts sous un même toit, moyennant une taxe annuelle de 100 $ par série, en plus des 400 $ de la LLC.

Fiscalement, sans option, la LLC est une société de personnes ou, avec un seul associé, n'est pas un contribuable distinct. Elle ne peut alors ni être la mère d'une Affiliated Group ni déduire les dividendes de ses filiales. Si elle opte, via le Form 8832, pour l'imposition en tant que Corporation, elle devient une Corporation au niveau fédéral, avec toutes les règles qui s'y rattachent. Ce choix engage : après un changement de classification, une nouvelle option est en principe exclue pendant les 60 mois suivants.

En règle générale : pour un groupe de Corporations opérationnelles, la holding sous forme de Corporation est la mère idéale. La LLC convient mieux lorsque des membres d'une famille ou des partenaires détiennent ensemble des participations et veulent fixer librement leurs règles entre eux. La création d'une LLC au Delaware est expliquée dans l'article Créer une LLC au Delaware.

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3Ce que le droit fiscal fédéral apporte à la holding

La principale raison fiscale de créer une holding américaine figure au 26 U.S.C. § 1501. Une Affiliated Group de Corporations peut déposer une déclaration consolidée au lieu de déclarations individuelles. Les bénéfices d'une filiale et les pertes d'une autre se retrouvent alors dans une seule déclaration. Une filiale fait partie du groupe si la mère détient au moins 80 % de ses droits de vote et au moins 80 % de la valeur de ses parts, selon le § 1504(a)(2).

Pour les entrepreneurs européens, la phrase suivante est décisive : selon le § 1504(b)(3), les sociétés étrangères ne peuvent pas être membres d'un tel groupe. Si votre société européenne détient directement ses sociétés américaines, chacune déclare séparément, et la perte de l'une ne réduit pas le bénéfice de l'autre. Seule une Corporation américaine intercalée entre votre société et les filiales rend possible la déclaration commune.

3.1Les dividendes au sein du groupe

3.2Obligations déclaratives

Une holding détenue par des étrangers implique des déclarations. Pour le Form 5472, une Corporation américaine est soumise à déclaration dès qu'une personne étrangère en détient au moins 25 %, directement ou indirectement. Par la holding, les filiales sont elles aussi détenues indirectement par des étrangers, et dans un groupe consolidé chaque membre est une société déclarante à part entière, exposée à sa propre pénalité de 25 000 $. Les nouvelles sociétés américaines dont au moins 10 % des droits de vote sont détenus par des étrangers se déclarent dans les 45 jours auprès du Bureau of Economic Analysis avec le formulaire BE-13. La déclaration des bénéficiaires effectifs auprès de FinCEN ne s'applique en revanche plus aux sociétés constituées aux États-Unis, ce qu'a entériné la règle entrée en vigueur le 14 août 2026.

4Ce que la holding coûte et paie au Delaware

Chaque année, avant le 1er mars, une Corporation du Delaware dépose son Annual Franchise Tax Report (frais de 50 $) et paie la franchise tax. Le Delaware prévoit deux méthodes de calcul. Avec l'Authorized Shares Method, une Corporation comptant jusqu'à 5 000 actions autorisées paie 175 $ par an ; l'Assumed Par Value Capital Method démarre à 400 $ et se base sur les actifs de la société. La méthode la plus avantageuse pour votre holding dépend du nombre d'actions autorisées et des actifs ; avec beaucoup d'actions autorisées, mieux vaut calculer les deux. Le plafond est de 200 000 $, et de 250 000 $ pour les Large Corporate Filers. Au-delà de 5 000 $ dus, le paiement se fait par acomptes.

4.1Pas d'impôt d'État sur les sociétés pour la holding pure

Le Delaware impose les Corporations à 8,7 %, mais uniquement sur les revenus issus d'une activité ou d'actifs dans l'État. Le Title 30, § 1902(b)(8) exonère expressément les Corporations dont l'activité au Delaware se limite à détenir et gérer leurs actifs incorporels (actions, obligations, prêts à des sociétés liées, brevets et marques) et à encaisser et distribuer les revenus qui en découlent. C'est exactement ce que fait une holding pure. Si elle fournit elle-même des services au groupe au Delaware, par exemple d'administration ou de management, il faut vérifier l'exonération au préalable.

L'impôt fédéral et les impôts des États où travaillent les filiales n'en sont pas affectés. La holding au Delaware n'apporte aux filiales aucun avantage fiscal par rapport au Texas ou à la Floride ; son atout tient au droit et à la déclaration commune.

5Familles : propriété, transmission et succession

5.1Qui détient les actions de la holding

Pour une famille, la première question n'est pas la forme juridique de la holding, mais à qui elle appartient. Si c'est la société familiale européenne qui détient la holding, la structure américaine reste une partie de l'entreprise au pays. Si les membres de la famille détiennent directement les actions, ils deviennent personnellement actionnaires d'une corporation américaine. C'est tout à fait possible juridiquement, mais cela entraîne une conséquence souvent négligée.

5.2L'impôt successoral américain

Pour les personnes qui ne sont ni citoyennes américaines ni domiciliées aux États-Unis, les actions émises par une corporation américaine comptent comme des actifs américains. C'est ce que prévoit le 26 U.S.C. § 2104(a). Les actions d'une holding du Delaware en font partie. Les parts d'une société européenne, en revanche, ne sont pas des actions d'une corporation américaine. Selon l'IRS, les héritiers doivent déposer une déclaration de succession américaine sur le Form 706-NA lorsque les actifs américains du défunt, augmentés de certaines donations, dépassent 60 000 $.

Les États-Unis ont signé avec plusieurs pays des conventions en matière de successions. En invoquant une telle convention, on peut selon l'IRS faire valoir un abattement proportionnel ou exonérer certains actifs, en joignant le Form 8833. Le résultat dépend de la convention et du patrimoine. Concrètement : si vous détenez personnellement les actions d'une holding américaine, vous préparez la transmission en tenant compte des deux systèmes juridiques. Pour en savoir plus, lisez L'impôt successoral américain pour les propriétaires étrangers.

5.3Des règles pour la génération suivante

Corporation avec statuts et pacte d'actionnaires ou LLC avec LLC Agreement : les règles sur les droits de vote, les transmissions au sein de la famille, les droits de préemption et l'entrée de la génération suivante se fixent dans les documents constitutifs, pas au moment de la succession. Le Delaware laisse une grande liberté, et le LLC Agreement est particulièrement souple.

6Dans quel ordre : la holding ou la société d'abord

Les deux sont possibles. Si vous créez d'abord la holding, c'est elle qui crée ses filiales, et la participation est correcte dès le départ. Pour votre filiale opérationnelle, vous choisissez l'État où elle exerce, par exemple le Texas ou la Floride ; notre article Choisir le bon État les compare. Si vous avez déjà des sociétés américaines, vous les placez ensuite sous la holding. C'est une opération à part entière, avec des conséquences fiscales aux États-Unis et dans votre pays, à examiner au préalable.

Comment les distributions remontent de la holding vers vous ou votre société, et ce qui reste imposable dans votre pays : notre concept fiscal le consigne par écrit, en accord avec votre expert-comptable. Pour l'immobilier aux États-Unis, il existe une structure dédiée, le blocker américain pour l'immobilier.

7Ce qu'une holding du Delaware n'est pas

Une holding du Delaware ne permet pas d'accumuler en franchise d'impôt des revenus réalisés hors des États-Unis. Ses filiales ont leurs établissements aux États-Unis et y paient leurs impôts, et la holding elle-même, en tant que corporation, est un contribuable à part entière au niveau fédéral. Si vous cherchez une société américaine sans activité aux États-Unis, rendez-vous sur notre site partenaire zerotax.llc. Pour un groupe avec une vraie activité américaine, nous créons avec vous la holding dans le Delaware.

L'essentiel

• Une holding du Delaware détient les parts de vos sociétés américaines ; les filiales exercent l'activité dans l'État où elles opèrent.
• Pour une déclaration fiscale consolidée du groupe, il faut une corporation américaine au sommet détenant au moins 80 % des droits de vote et de la valeur de chaque filiale ; votre société européenne ne peut pas jouer ce rôle.
• Dans le Delaware, la holding paie 50 $ pour le rapport annuel et une franchise tax à partir de 175 $ ; l'impôt sur les sociétés de l'État ne s'applique pas si elle se limite à y détenir et gérer des participations.
• Si des membres de la famille non domiciliés aux États-Unis détiennent directement les actions de la holding, celles-ci sont des actifs américains pour l'impôt successoral ; le seuil de déclaration est de 60 000 $, et les conventions fiscales peuvent aider.
• Le Form 5472 et la déclaration BE-13 s'appliquent à toute holding détenue par des étrangers ; la déclaration BOI auprès du FinCEN n'est plus requise.

Comment nous vous aidons

• Holding dans le DelawareLa holding au-dessus de vos sociétés américaines, avec une déclaration fiscale consolidée.
• Stratégie fiscaleUne structure claire entre la société mère et sa filiale américaine, ou entre vous et votre société américaine, définie en accord avec votre expert-comptable.
• Créer une CorporationLa Corporation américaine (Inc) pour la croissance, les investisseurs et le visa.
• Consultation création de sociétéForme juridique, État et conséquences fiscales, avant de vous engager.