Registered Agent en EE. UU.: quién recibe la demanda por tu empresa

Toda sociedad estadounidense necesita una dirección en su estado de constitución donde se le puedan notificar demandas, escritos oficiales y plazos, y una persona o empresa que esté realmente localizable allí. Eso es el Registered Agent. Es obligatorio, figura en el registro público y quien lo pierde puede perder su sociedad. Aquí te contamos qué exige la ley en los seis grandes estados de constitución, quién puede asumir el papel y por qué su dirección no es la dirección comercial de tu empresa.

1Un buzón con consecuencias legales

En Europa todo el mundo conoce el domicilio social que figura en el registro mercantil. En EE. UU., cada sociedad tiene además una dirección de notificaciones en su estado de constitución, el Registered Office, y allí una persona o empresa que recibe los documentos en su nombre: el Registered Agent. Si alguien demanda a tu LLC, la demanda no se envía a España, sino que se entrega al agente. Con la entrega se considera notificada y empieza a correr el plazo.

Lo que debe hacer el agente es poco y está bien regulado. Texas lo enumera de forma cerrada: las únicas obligaciones del Registered Agent son reenviar las demandas, comunicaciones y reclamaciones notificadas o recibidas a la última dirección que le haya indicado la sociedad, o avisarla allí de ellas, y enviar a esa dirección las comunicaciones previstas por la ley. Florida lo formula casi palabra por palabra. Delaware exige al agente aceptar y reenviar notificaciones y otros escritos, además de hacer llegar a la sociedad la factura fiscal anual del estado y verificar la identidad de las personas de contacto según las indicaciones del Secretary of State.

De ahí se desprenden dos cosas. El agente no responde por tu sociedad; Texas deja claro que nadie responde de las deudas de una sociedad solo por ser su agente. Y el agente es tan bueno como la dirección que le des. Si te mudas y no comunicas la nueva dirección, la demanda te queda notificada legalmente, pero nunca llegas a leerla.

2Quién puede ser Registered Agent, estado por estado

Todos los grandes estados de constitución exigen que el agente sea localizable en el estado. En los detalles se diferencian, como muestra la tabla.

Delaware es el más flexible: el agente puede ser la propia LLC, una persona residente en Delaware o una sociedad. Pero todo agente debe mantener una oficina en Delaware abierta en horario habitual o, si es una persona, estar presente allí en ese horario. No puede cumplir sus funciones solo mediante una oficina virtual o un reenvío de correo. Quien representa a más de 50 sociedades se considera Commercial Registered Agent y tiene requisitos adicionales.

Texas admite a una persona residente en Texas o a una organización registrada, pero expresamente no a la propia sociedad. Desde 2010, el agente debe consentir su designación; quien inscribe un agente en el Certificate of Formation declara con ello que existe ese consentimiento. Si el agente es una organización, debe tener a un empleado en el Registered Office durante el horario comercial. En Texas, el Secretary of State no puede ser agente.

Florida exige una persona residente en Florida cuya dirección comercial coincida con el Registered Office, o una sociedad autorizada. Cada nuevo agente declara por escrito que conoce sus obligaciones y acepta el cargo. Wyoming exige una persona residente en Wyoming de al menos 18 años o una sociedad con un acuerdo escrito con una persona para recibir notificaciones; quien sea agente de más de 10 sociedades debe registrarse ante el Secretary of State como Commercial Registered Agent.

California habla de Agent for Service of Process. El formulario de constitución LLC-1 pide o bien una persona con nombre completo y dirección postal física en California, expresamente sin apartado de correos, o bien una Corporate Agent Corporation registrada.

Nueva York va por libre. Allí toda LLC debe designar al Secretary of State como apoderado para notificaciones. Puede nombrar además un Registered Agent, pero no está obligada; si es una persona, debe residir en Nueva York o tener allí una dirección comercial.

3La dirección: el Registered Office no es la dirección comercial

El Registered Office es una dirección de notificaciones, no un establecimiento permanente ni una oficina de tu empresa. Texas lo dice claramente: debe ser una dirección física donde se pueda notificar al agente en persona, no tiene que ser un local de negocio de la sociedad y no puede ser solo un servicio de buzón o de atención telefónica. Delaware dice que el Registered Office puede ser, pero no tiene que ser, un lugar de negocio de la sociedad en Delaware. Wyoming exige un lugar físico donde el agente o una persona encargada esté realmente presente.

Además, los estados piden otras direcciones. Florida exige en los Articles of Organization la dirección física y postal de la sede principal (principal office), que vuelve a figurar en el informe anual. California pide en el formulario LLC-1 la dirección física de la sede principal, sin apartado de correos. Texas exige en el Certificate of Formation una dirección postal inicial de la sociedad, a la que el Comptroller envía el correo fiscal; puede ser un apartado de correos.

Para el banco cuenta una tercera cosa. La norma de identificación de la legislación estadounidense contra el blanqueo exige a las sociedades una sede principal de negocio, una oficina local u otra ubicación física. Si un banco acepta para ello la simple dirección del agente lo decide según sus propias reglas; no te fíes de ello. Cómo se abre la cuenta de tu LLC lo explicamos en Cuenta de empresa para la LLC en EE. UU..

Para una sociedad con negocio real en EE. UU., la separación es evidente: el agente está en el estado de constitución y la empresa trabaja donde están sus clientes, empleados y locales. Por qué esa presencia cuenta también fiscalmente lo explicamos en Crear una LLC en EE. UU. con establecimiento permanente.

4Público, no anónimo

El nombre y la dirección del Registered Agent figuran en cada documento de constitución y, por tanto, en el registro público del estado. Delaware solo pide dos datos en el Certificate of Formation: el nombre de la sociedad y la dirección y el nombre del agente. Texas exige en el Certificate of Formation la dirección física del primer Registered Office y el nombre del primer agente; Florida, el nombre, la dirección física y la aceptación por escrito del primer agente. Qué otros pasos, además de elegir agente, forman parte de la constitución lo verás en la guía para crear una LLC en EE. UU. como no residente.

Si por privacidad no quieres que tu domicilio figure en el registro, con un agente local tienes una dirección en el estado que no es la tuya. Es una cuestión de privacidad, no de ocultación: los bancos deben identificar a los titulares reales de una sociedad en cada apertura de cuenta, una LLC con propietario extranjero declara a su propietario ante el IRS en el Form 5472 y, según el estado, socios o managers figuran en el documento de constitución o en el informe anual. Texas, por ejemplo, indica en el Certificate of Formation los primeros managers o, si no los hay, los primeros socios con nombre y dirección. Qué exige el registro de transparencia estadounidense lo explicamos en El registro de transparencia de EE. UU..

5Qué pasa si falta el agente

El Registered Agent es una obligación permanente. La ley exige mantenerlo siempre, y las consecuencias de no tenerlo son claras.

En Texas, el Secretary of State pasa automáticamente a recibir las notificaciones si una sociedad no nombra agente o si su agente no puede ser localizado con un esfuerzo razonable en el Registered Office. La demanda se considera entonces notificada, aunque tú no te enteres. Además, el Secretary of State puede extinguir la sociedad tras un aviso si a los 91 días no ha nombrado agente ni Registered Office.

En Florida, el Department of State puede disolver administrativamente una LLC si no nombra y mantiene un agente o si no comunica en 30 días un cambio de nombre o dirección del agente. Mientras persista el defecto, la LLC no puede demandar ni litigar ante un tribunal de Florida; el tribunal puede imponer una multa de 5 $ al día, hasta un máximo de 500 $.

En Delaware, un agente puede renunciar sin nombrar a un sucesor; la renuncia surte efecto 30 días después de presentarla. Si la sociedad no designa un nuevo agente en los 30 días siguientes a la notificación, se cancela su Certificate of Formation. Si la demanda no puede entregarse al agente, puede notificarse al Secretary of State. Wyoming cobra una tasa específica de 350 $ por rehabilitar una LLC que se ha quedado sin agente.

Para los socios que viven fuera de EE. UU., este riesgo es mayor que para un estadounidense, porque el agente suele ser su único contacto con el estado. También es quien te reenvía la factura de impuestos y los recordatorios del informe anual. Si desaparece, a menudo se corta todo el flujo de información.

6Cambiar de Registered Agent

Puedes cambiar de agente en cualquier momento. La sociedad presenta ante el estado una notificación de cambio y el nuevo agente tiene que dar su conformidad. En Wyoming, la notificación debe incluir el consentimiento por escrito del nuevo agente; en Florida, cada sucesor declara por escrito que acepta el cargo; en Texas, la designación equivale a garantizar que el agente ha dado su consentimiento. Las tasas estatales son bajas, como muestra la tabla.

Más que la tasa, lo que importa es el momento. El cambio debe hacerse sin huecos: el nuevo agente queda inscrito antes de que el anterior deje el cargo. Si das de baja a tu agente sin designar uno nuevo, pones en marcha los plazos del apartado anterior.

También hay que actualizar la dirección a la que el agente reenvía la correspondencia en cuanto cambie. No figura en el registro, sino en tu contrato con el agente, y de ella depende que una carta te llegue a tiempo.

7El Registered Agent como gasto recurrente

Si no vives en el estado de constitución, contratas un agente y le pagas cada año. Junto a las tasas estatales, es la segunda partida fija del presupuesto de una sociedad estadounidense. Se paga en cada estado en el que la sociedad esté constituida o registrada: si tu Delaware LLC opera en Texas, necesitas un agente en Delaware y otro en Texas, porque una sociedad foránea registrada en Texas también debe mantener allí un agente y un Registered Office.

Cómo se componen los costes anuales de una empresa en EE. UU., estado por estado, lo explicamos en Costes anuales de una empresa en EE. UU., y lo que supone registrarse en un segundo estado, en Foreign Qualification.

Nuestros paquetes de constitución incluyen el Registered Agent desde el primer día. En Texas asumimos nosotros mismos ese papel; en los demás estados, el agente forma parte del paquete. El correo de autoridades y tribunales te llega por e-mail y, si una carta tiene plazo, te decimos qué hacer. Encontrarás los paquetes en Constitución de empresas en EE. UU..

8Lista de comprobación para tu Registered Agent

Antes de inscribir a un agente o de quedarte con el que tienes, comprueba cinco cosas. ¿Cumple los requisitos del estado: residencia o autorización en el estado, una dirección física y disponibilidad real en horario comercial? ¿Ha aceptado la designación, allí donde la ley lo exige? ¿Reenvía los documentos de inmediato y de forma acreditable, y a qué dirección? ¿Te hace llegar las facturas de impuestos y los recordatorios del informe anual? ¿Y tienes un plan por si falla o renuncia, para que no quede ningún hueco?

Si respondes que sí a las cinco preguntas, tu Registered Agent es lo que debe ser: una partida discreta que funciona cuando de verdad importa. Qué otros pasos forman parte de la constitución te lo contamos en Trámites y proceso de constitución.

En resumen

• El Registered Agent recibe demandas, escritos de las autoridades y notificaciones para tu sociedad y los reenvía a la última dirección comunicada; Texas lo define como sus únicas obligaciones.
• Delaware, Florida, Texas, Wyoming y California exigen un agente con dirección física en el estado; Nueva York exige en su lugar designar al Secretary of State.
• El Registered Office no tiene que ser un centro de actividad ni es una dirección comercial: los formularios de constitución, los informes anuales y los bancos piden la sede principal o una ubicación física de la sociedad.
• Si falta el agente, en Texas el Secretary of State pasa a recibir las notificaciones y el estado puede extinguir la sociedad una vez vencido el plazo; Florida puede disolverla y Delaware cancelar el Certificate of Formation.
• El agente es un gasto recurrente; cambiarlo cuesta ante el estado entre 5 y 50 $.

Cómo te ayudamos

• Crear una empresa en EE. UU.LLC, Inc o LP en Delaware, Florida, California, Nueva York, Texas o Wyoming.
• Constituir una LLCLa LLC estadounidense con establecimiento, llave en mano en seis estados.
• Constituir una CorporationLa Corporation estadounidense (Inc) para crecer, atraer inversores y obtener visado.
• Consulta sobre constitución de empresaForma jurídica, estado y consecuencias fiscales, antes de decidirte.