Disolver una LLC en EE. UU.: primero liquidar, después cancelar

Un negocio puede terminar en un día. Una LLC solo termina cuando su estado inscribe la cancelación, y hasta entonces sus obligaciones con el estado y con el IRS siguen vigentes. Esta página explica cómo se disuelve, se liquida y se cancela una LLC según el derecho estadounidense, con el ejemplo de Delaware, donde la ley separa los pasos con especial claridad. Verás qué última declaración exige el IRS, cómo dar de baja el EIN y qué quiere saber tu país de residencia sobre la disolución. Si quieres que Mount Bonnell Advisors se encargue del cierre, encontrarás todo en la página Cerrar la sociedad.

1Disolver, liquidar, cancelar

Solemos decir «disolver la empresa» para referirnos a todo el proceso. El derecho estadounidense distingue tres pasos, y conviene no mezclarlos.

La dissolution, la disolución, es el acuerdo o el hecho que determina que la sociedad debe terminar. Después sigue existiendo, pero con un único fin: cerrar sus negocios. Eso es el winding up, la liquidación. Una vez liquidados los negocios, repartido el patrimonio y pagadas o garantizadas las deudas, la sociedad se cancela ante el estado. En Delaware se hace con el Certificate of Cancellation según 6 Del. C. § 18-203; solo con su inscripción deja de existir la LLC.

Otros estados llaman de otra forma al documento final. Florida, Nueva York y Wyoming hablan de Articles of Dissolution, California de Certificate of Cancellation y Texas de Certificate of Termination. El proceso es parecido en todas partes: acuerdo, liquidación, solicitud al estado. Lo que exige cada uno de los seis estados antes de la solicitud lo resume nuestra página Cerrar la sociedad.

2El acuerdo

Cuándo queda disuelta una LLC de Delaware lo regula 6 Del. C. § 18-801. Lo primero es el Operating Agreement: la LLC termina en la fecha o con el hecho que fije el contrato. Si el contrato no dice nada, la LLC es indefinida y se disuelve por acuerdo. Salvo otra regla en el Operating Agreement, ese acuerdo requiere el consentimiento de socios que tengan más de dos tercios de la participación en beneficios. En una LLC unipersonal decide el socio único, y aun así conviene dejar el acuerdo por escrito. El papel que ya juega el Operating Agreement en la constitución lo explica nuestra guía para crear una LLC en EE. UU..

Hay otras dos vías hacia la disolución. Si la LLC se queda sin socios, por ejemplo tras la muerte del socio único, queda disuelta, salvo que en 90 días u otro plazo del Operating Agreement se continúe la sociedad y entre un nuevo socio. Además, a petición, el Court of Chancery puede ordenar la disolución. En cambio, la muerte, la salida o la insolvencia de uno de varios socios no disuelve la LLC si el contrato no dice otra cosa.

Lo primero, por tanto, es mirar qué dice el Operating Agreement sobre la disolución. Qué más importa en ese contrato lo cuenta nuestra página Operating Agreement: qué debe incluir.

3La liquidación

Tras la disolución, según el § 18-803, la liquidación la dirige el manager o, si no lo hay, los socios o la persona que ellos designen. Pueden litigar en nombre de la LLC, cerrar poco a poco los negocios, vender bienes, pagar o garantizar las deudas y repartir el resto entre los socios. Lo que no pueden es iniciar negocios nuevos.

El orden del reparto lo fija el § 18-804. Primero van los acreedores, incluidos los socios que prestaron dinero a la LLC. Después, los socios a los que aún se deben distribuciones y, por último, todos los socios para la devolución de sus aportaciones y su parte del resto. Antes de que llegue nada a los socios, la LLC debe pagar o garantizar adecuadamente tres tipos de reclamaciones:

• todos los créditos conocidos, incluidos los condicionales y los contractuales aún no vencidos,
• las reclamaciones de procedimientos judiciales en curso,
• las reclamaciones aún desconocidas que, según los hechos conocidos, probablemente surjan o se conozcan en los diez años siguientes a la disolución.

El tercer punto es el que muchos pasan por alto. Si vendes productos, has dado garantías o tienes alquileres a largo plazo, debes reservar algo para ello. El socio que recibe una distribución sabiendo que incumple este orden debe devolverla a la LLC; pasados tres años, la reclamación solo prospera si antes se presentó demanda. Quien respeta el orden no responde personalmente como liquidador frente a los acreedores.

La liquidación incluye también lo práctico: rescindir contratos, liquidar a los empleados, cerrar cuentas en el banco y en los proveedores de pagos, llevar la contabilidad hasta el último día y guardar la documentación. Si la LLC está registrada en otros estados, también hay que darla de baja allí.

4El Certificate of Cancellation en Delaware

Liquidados los negocios, la LLC presenta el Certificate of Cancellation ante la Division of Corporations. Es breve. Según el § 18-203(a), indica el nombre de la LLC, la fecha en que se presentó el Certificate of Formation, en su caso sus Registered Series y, si la cancelación no debe tener efecto inmediato, la fecha en que surtirá efecto. La tasa estatal, según la tabla de tasas del 1 de agosto de 2026, es de 220 $, más 50 $ por cada Registered Series que figure en el certificado.

Antes hay que pagar el impuesto. Delaware cobra a toda LLC un impuesto anual de 400 $, que normalmente vence el 1 de junio del año siguiente. Si se cancela una LLC, según el § 18-1107(c) el impuesto íntegro del año natural en que surte efecto la cancelación debe pagarse antes de presentarla. Delaware no lo prorratea: una LLC cancelada en febrero paga por ese año los mismos 400 $ que una cancelada en diciembre. A eso se suman los impuestos pendientes de años anteriores, cada año con 200 $ de recargo y un 1,5 % de intereses al mes.

Tras la cancelación, Delaware ya no emite Certificate of Good Standing para la LLC. Si aún lo necesitas para el cierre con el banco o con alguna contraparte, pídelo antes. Si se presentó un Certificate of Cancellation por error antes de terminar la liquidación, puede corregirse o anularse con un Certificate of Correction según el § 18-203(b).

Si la LLC de Delaware está registrada en otros estados como Foreign LLC, ese registro no termina solo. En Texas, por ejemplo, el registro de una sociedad que ha dejado de existir en su estado de constitución termina con un justificante de ese estado y el Form 612 como carta de presentación. Más información en nuestra página sobre la Foreign Qualification.

5Abandonarla no es cancelarla

Hay quien espera que una LLC sin actividad desaparezca sola. En Delaware lo hace, pero sale caro. Según el § 18-1108, el Certificate of Formation se cancela si el impuesto anual lleva tres años sin pagarse. Hasta entonces la LLC pierde su Good Standing, no puede litigar en Delaware y, según el § 18-1107(g), el impuesto es una deuda de la sociedad que el estado puede reclamar judicialmente. Recargos e intereses siguen corriendo.

Ante el IRS, abandonarla no sirve de nada. Mientras la LLC exista, existen sus obligaciones declarativas. Una LLC unipersonal en manos extranjeras presenta el Form 5472 cada año en que haya operaciones declarables y, si falta la declaración, la ley fija una multa de 25.000 $ por año. Los detalles están en nuestra página sobre el Form 5472. Por eso el camino limpio es casi siempre el más corto: liquidar, cancelar, última declaración, baja del EIN.

6La última declaración ante el IRS

Para el año en que termina la sociedad, el IRS exige una última declaración. Cuál sea no depende de la forma jurídica en el estado, sino de la clasificación fiscal de la LLC, como indica expresamente el IRS en su página sobre el cierre de una empresa.

La LLC con un único propietario extranjero presenta también en el último año el Form 1120 pro forma con el Form 5472. Según las Instructions for Form 5472, en la Part V van expresamente los importes pagados o recibidos en relación con la disolución y las distribuciones al propietario. El reparto final es, por tanto, una operación declarable en sí misma. La LLC con varios socios presenta el Form 1065 y marca arriba la casilla «final return», y en cada Schedule K-1 la casilla «final K-1».

Si la LLC eligió tributar como corporation, rigen las reglas de la corporation. Comunica el acuerdo de disolución al IRS en el Form 966, en los 30 días siguientes al acuerdo, y presenta un último Form 1120. Según las Instructions for Form 1120, en una sociedad disuelta vence por lo general el día 15 del cuarto mes tras la disolución.

Si la LLC tenía empleados, se suman los formularios de retenciones salariales: Form 941 o 944 del trimestre del último pago de salarios, indicando que la empresa ha cerrado, Form 940 para el seguro de desempleo y Form W-2 para cada empleado. Si se vendió el negocio, la declaración incluye el Form 8594.

7Desactivar el EIN

Para el IRS, el EIN es el número fiscal permanente de la sociedad. No puede borrarlo, pero sí desactivarlo. Para ello, la sociedad envía al IRS una carta con su nombre completo, el EIN, su dirección y el motivo, y adjunta, si la tiene, una copia de la carta con la que el IRS le asignó el EIN en su día. La dirección a la que enviarla figura en la página del IRS «If you no longer need your EIN».

La desactivación tiene un requisito: todas las declaraciones necesarias presentadas y todos los impuestos pagados. Por eso la carta va al final, después de la última declaración. Los documentos los sigues guardando después; el IRS indica al menos cuatro años para la documentación de nóminas y, para la de activos, hasta que prescriba el año en que se vendieron.

9Cuándo compensa disolver

Una LLC que ya ha cumplido su función sigue costando dinero: el impuesto anual o el informe anual en el estado, el Registered Agent y la declaración al IRS. Cuanto antes se cierre como es debido, menos se paga, y en Delaware basta con que cambie el año para que toque otro impuesto anual.

No todas las LLC tienen que desaparecer. Si una empresa solo cambia de forma jurídica, por ejemplo porque los inversores esperan una corporation, en Delaware existe la conversión: la sociedad sigue existiendo sin liquidarse. Te lo explicamos en nuestra página Convertir una LLC en C Corp.

En resumen

• Una LLC termina en tres pasos: disolución por acuerdo o por un hecho determinado, liquidación de sus negocios y baja en el estado.
• En la liquidación se paga o se garantiza primero a los acreedores, también por reclamaciones que probablemente surjan en los próximos diez años, y solo después a los socios.
• En Delaware, el Certificate of Cancellation da de baja la LLC; antes hay que pagar el impuesto anual completo de 400 $ del año en curso.
• El IRS exige una última declaración según la clasificación fiscal de la LLC. El EIN no se borra, sino que se desactiva una vez presentadas todas las declaraciones y pagados todos los impuestos.

Cómo te ayudamos

• Cerrar la sociedadCierra tu sociedad en EE. UU. a precio cerrado, hasta la carta al IRS.
• Declaración de impuestos de LLC y LPForm 1065 y K-1 para tu LLC o LP.
• Declaración de impuestos de la CorporationForm 1120 y Form 5472 para tu Corporation estadounidense.
• Consulta sobre constitución de empresaForma jurídica, estado y consecuencias fiscales, antes de decidirte.