Responde como una sociedad limitada y tributa como una sociedad de personas. Al menos en Estados Unidos.
La LLC estadounidense como forma jurídica: qué es una LLC y cómo funciona
Parte de la guía Crear una empresa en EE. UU.: la guía para tu negocio real en América
La LLC es una forma jurídica relativamente joven: existe desde los años setenta y hoy está disponible en todos los estados de EE. UU. A efectos fiscales, en la mayoría de los casos es una sociedad de personas, pero en cuanto a responsabilidad funciona como una sociedad de capital de responsabilidad limitada.
Las principales ventajas de la LLC las tienes aquí. Y todos los datos sobre la C Corporation estadounidense, resumidos, aquí.
1Constitución de la sociedad
Las LLC pueden constituirse en cualquier estado de EE. UU. Qué estado encaja mejor con tu proyecto debería decidirse, sobre todo, por motivos muy prácticos (cercanía a posibles empleados, clientes, etc.).
Otros aspectos de la constitución:
1.1Derecho de sociedades aplicable
Como es habitual en el mundo anglosajón, en Estados Unidos rige el Common Law. El derecho de sociedades es competencia de cada estado y varía de uno a otro, aunque los principios básicos son los mismos.
1.2Plazo de constitución
El plazo de constitución cambia según el estado. Lo habitual es entre dos días y dos semanas.
1.3Tasas de constitución
Las tasas de constitución también varían mucho de un estado a otro. Lo habitual es pagar entre 50 $ y 500 $.
La LLC estadounidense con establecimiento permanente, llave en mano en seis estados.
2Órganos
La LLC no está obligada a tener órganos, aunque puede nombrar, si quiere, uno o varios managers (administradores) que lleven la gestión de la sociedad.
Si no, la dirección corresponde a los socios: cada socio actúa como administrador, salvo que el contrato de socios disponga otra cosa.
3Capital social y socios
Una LLC no tiene capital mínimo obligatorio por ley. Cómo participa cada socio en la LLC y cómo se reparten los beneficios es un acuerdo puramente privado.
3.1Contrato de socios («Operating Agreement»)
Los socios pueden redactar un contrato de socios. Este «Operating Agreement» es obligatorio por ley en California, Nueva York, Misuri, Maine y Delaware, y opcional para las LLC de otros estados. El Operating Agreement no se publica en ningún sitio.
3.2Certificados de participación
Se pueden emitir certificados de participación de forma opcional. No son títulos de acciones: solo acreditan la aportación del socio.
4Responsabilidad
Las normas de responsabilidad son comparables a las de las sociedades de capital europeas. Es decir, la LLC es una sociedad de responsabilidad limitada. La sociedad responde con todo su patrimonio; los socios, solo con la aportación desembolsada y no con su patrimonio personal.
La sociedad responde en su conjunto, incluso cuando el daño se produce por la mala conducta de un socio.
Los administradores o socios solo responden con su patrimonio personal si se demuestra negligencia o dolo.
Eso sí, en casos extremos la protección puede quedarse corta: si se demuestra que una LLC con un único administrador y socio se gestiona como si fuera su caja personal, ignorando que la sociedad es una persona jurídica independiente, la protección de responsabilidad puede limitarse.
5Publicación en el registro mercantil
Cada estado tiene su propio registro mercantil, consultable también en línea. Qué se publica exactamente depende de cada estado.
Normalmente se publican los datos de un socio o de un manager y el domicilio registral de la sociedad. Como en todas las LLC que constituimos ponemos un administrador estadounidense, son sus datos los que aparecen en el registro mercantil.
5.1Obligaciones periódicas ante el registro mercantil (informe anual)
La mayoría de los estados, aunque no todos, exigen una declaración anual. La declaración anual no es una declaración de impuestos: la declaración anual es solo una comunicación al registro mercantil que confirma los datos de la sociedad que allí constan (domicilio registral, administración, objeto social, etc.).
Algunos estados no piden un informe anual, sino bienal. La preparación y presentación del informe anual está incluida en nuestra cuota anual; las tasas estatales se pagan aparte.
5.2Tasas anuales del registro mercantil
Las tasas anuales también cambian de un estado a otro. En algunos solo se paga una tasa al presentar la declaración anual; otros cobran además un impuesto fijo (franchise tax).
6Fiscalidad
En esta página tienes más información sobre la fiscalidad de la LLC
La LLC puede elegir si tributa como sociedad de personas (partnership) o como sociedad de capital. El 99% de las LLC opta por tributar como sociedad de personas. Todas las LLC que constituimos tributan como sociedades de personas.
En ese caso, la LLC no paga impuestos: los pagan los socios. Aun así, la LLC tiene que presentar su propia declaración (Partnership Tax Return).
Si eres extranjero y socio de una LLC, tienes que presentar una declaración de la renta en EE. UU. (solo por tus ingresos estadounidenses) y tributas como un contribuyente estadounidense. Cuenta con una carga fiscal típica de entre el 15% y el 30%, más el impuesto estatal.
En los repartos, la LLC debe practicar una retención de hasta el 37% (tipo para socios personas físicas según la sección 1446; 21% para sociedades de capital y 30% sobre ingresos estadounidenses no empresariales). Lo que se haya pagado de más se devuelve a los socios tras presentar la declaración de la renta.
Que los beneficios de la LLC tengan que tributar además en tu país de residencia depende de tu situación concreta y del país en el que vivas.
Para saber qué forma jurídica te conviene, échale un vistazo a LLC: por qué no siempre la recomendamos, a la comprobación rápida de la mejor forma jurídica en EE. UU. y a la LP; tienes la visión general en Crear empresa en EE. UU.. Para la LLC libre de impuestos sin establecimiento permanente en EE. UU., nuestra web hermana zerotax.llc es la dirección adecuada.
La LP estadounidense para estructuras con socio colectivo y socios comanditarios.
- La LLC existe desde los años setenta y en todos los estados; fiscalmente suele ser una sociedad de personas y, en cuanto a responsabilidad, una sociedad de responsabilidad limitada.
- No necesita órganos ni capital mínimo; la participación y el reparto de beneficios se regulan en el Operating Agreement, que no se publica en ningún sitio.
- Los socios solo responden con su aportación, siempre que la sociedad no se gestione como una caja personal.
Cómo te ayudamos
- Constituir una LLCLa LLC estadounidense con establecimiento, llave en mano en seis estados.
- Constituir una Limited PartnershipLa LP estadounidense para estructuras con socio colectivo y socios comanditarios.
- Constituir una CorporationLa Corporation estadounidense (Inc) para crecer, atraer inversores y obtener visado.
- Solicitar el EINEl número fiscal estadounidense de tu sociedad, solicitado por nosotros.
- Declaración de impuestos de LLC y LPForm 1065 y K-1 para tu LLC o LP.
- Consulta sobre constitución de empresaForma jurídica, estado y consecuencias fiscales, antes de decidirte.
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