La C Corporation estadounidense como forma jurídica: constitución, órganos y responsabilidad

Una C Corporation es una sociedad anónima y, por estructura y funcionamiento, se parece mucho a la S.A. europea. La C Corporation es la forma jurídica estadounidense más consolidada y la que recomendamos a la mayoría de clientes por su seguridad jurídica.

1Constitución de la sociedad

Las C Corporations pueden constituirse en cualquier estado de EE. UU. Qué estado conviene más a tu proyecto debe decidirse sobre todo por razones prácticas (cercanía a posibles empleados, clientes, etc.).

1.1Derecho de sociedades aplicable

Como es habitual en el mundo anglosajón, en Estados Unidos rige el Common Law. El derecho de sociedades es competencia de cada estado y varía de uno a otro, aunque los principios básicos son los mismos.

1.2Plazo de constitución

El plazo de constitución cambia según el estado. Lo habitual es entre dos días y dos semanas.

1.3Tasas de constitución

También las tasas de constitución varían mucho de un estado a otro. Lo normal son tasas de entre 50 $ y 500 $.

2Órganos

La C Corporation cuenta con los siguientes órganos:

• President (officer principal de la dirección)
• CEO (consejero delegado)
• Director (miembro del Board of Directors, que dirige la empresa o supervisa su dirección)
• Treasurer (responsable de finanzas)
• Secretary (secretario)

Una sola persona puede ocupar varios o todos los órganos de la sociedad. Salvo que se disponga otra cosa, cada cargo se considera administrador.

3Capital social y socios

Una C Corporation tiene un capital social dividido en acciones. Puedes fijarlo en la cuantía que quieras y no hace falta desembolsarlo.

Como en cualquier sociedad anónima, pueden emitirse distintas clases de acciones. Además, una C Corporation puede tener un número ilimitado de socios.

Las acciones de una C Corporation pueden cotizar en bolsa.

3.1Acciones nominativas

En EE. UU. lo habitual son las acciones nominativas, aunque a menudo no se gestionan electrónicamente sino mediante certificados en papel; el derecho de sociedades (por ejemplo, en Delaware) también permite acciones sin certificado. Los socios no constan en ningún registro central ni se publican en el registro mercantil. En la negociación electrónica en bolsa, lógicamente, esto no sería práctico: ahí los socios aceptan la gestión electrónica de sus participaciones.

3.2Pacto de socios

Cada estado regula el pacto de socios a su manera. Algunos no exigen ningún pacto de socios; otros piden un acuerdo verbal o por escrito. Nosotros recomendamos a todos nuestros clientes redactar un pacto de socios por escrito.

Por regla general, el pacto de socios no tiene que presentarse en el registro mercantil del estado.

4Responsabilidad

Las normas de responsabilidad son comparables a las de las sociedades de capital europeas. La C Corporation es, por tanto, una sociedad de responsabilidad limitada. La sociedad responde con todo su patrimonio; los socios, solo con el capital desembolsado y nunca con su patrimonio personal.

Los miembros de la dirección solo responden con su patrimonio personal si se demuestra negligencia o dolo.

Eso sí, en casos extremos la protección puede quedarse corta: si se demuestra que una C Corporation con un único administrador y socio se gestiona como su caja personal, ignorando que la sociedad es una persona jurídica independiente, la limitación de responsabilidad puede restringirse.

La excepción es la C Corporation de Nevada: allí la ley establece que la protección de responsabilidad se mantiene incluso si la dirección gestiona mal la sociedad.

5Publicación en el registro mercantil

Cada estado tiene su propio registro mercantil, consultable también en línea. Qué se publica exactamente depende de cada estado.

Por lo general se publican los datos de un miembro de la dirección y la dirección de la sociedad. Los datos de los socios no aparecen en ningún registro mercantil.

5.1Obligaciones periódicas ante el registro mercantil (informe anual)

La mayoría de estados, aunque no todos, exigen un informe anual. No lo confundas con la declaración de impuestos: el informe anual es solo una comunicación al registro mercantil que confirma los datos de la sociedad que constan allí (domicilio registral, dirección, objeto social, etc.).

Algunos estados no piden un informe anual, sino bienal. La preparación y presentación del informe anual está incluida en nuestra cuota anual; las tasas estatales se pagan aparte.

5.2Tasas anuales del registro mercantil

Las tasas anuales también varían según el estado. En algunos solo se paga una tasa al presentar el informe anual; otros exigen además un impuesto fijo (franchise tax).

6Fiscalidad

Aquí tienes más información sobre la fiscalidad de la Corporation

La C Corporation paga en EE. UU. el impuesto federal de sociedades (21 %), al que pueden sumarse impuestos de sociedades estatales. Los dividendos vuelven a tributar: los socios estadounidenses pagan impuesto sobre rendimientos del capital (0-37 %, según el periodo de tenencia y su tramo fiscal); en los repartos a socios extranjeros, la sociedad retiene un 30 % que un convenio de doble imposición puede reducir.

La declaración del impuesto de sociedades del ejercicio anterior debe presentarse antes del 15 de abril, con prórroga sin problemas hasta el 15 de octubre. Además, la mayoría de estados exigen un informe anual, y una Corporation con al menos un 25 % de participación extranjera presenta el formulario 5472 si ha tenido operaciones declarables con partes vinculadas. 

Ten en cuenta que quizá también debas presentar una declaración a nivel estatal. Todas las obligaciones periódicas están en nuestra página Requisitos y compliance de la C Corp estadounidense; las principales ventajas de la C Corporation estadounidense y el test rápido para elegir la mejor forma jurídica en EE. UU. te ayudan a situarte. La visión general la tienes en la sección Crear empresa en EE. UU.

En resumen

• La C Corporation es una sociedad anónima que puede constituirse en cualquier estado, normalmente en un plazo de dos días a dos semanas.
• Una sola persona puede ocupar todos los órganos; el capital social es libre y no hace falta desembolsarlo.
• Los socios solo responden con su aportación y sus nombres no figuran en ningún registro mercantil.
• La Corporation paga un 21 % de impuesto federal de sociedades, más los impuestos estatales que correspondan; la declaración vence el 15 de abril y se puede prorrogar hasta el 15 de octubre.

Cómo te ayudamos

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