Holding en Delaware para empresarios y familias: quién está arriba

Una holding no es un fin en sí misma. Merece la pena cuando varias sociedades deben estar bajo un mismo techo, cuando quieres ver beneficios y pérdidas en conjunto o cuando una familia quiere mantener ordenado su patrimonio empresarial en Estados Unidos y transmitirlo. Delaware es el estado natural para ello: su derecho societario es la referencia para inversores y tribunales, y una holding que allí solo tiene participaciones no paga al estado impuesto de sociedades. Esta página ordena las preguntas previas a la constitución: qué forma jurídica, quién es el propietario, qué dice el derecho fiscal federal y qué ocurre en caso de herencia. El paquete completo con constitución, acuerdos de la holding y registro de filiales lo tienes en la página Constituir una holding en Delaware.

1Cuándo tiene sentido una holding por encima de tus empresas en EE. UU.

La holding posee, las filiales trabajan. Una filial en Texas vende, otra en Florida gestiona un almacén y una tercera tiene un inmueble. Cada una está registrada en su propio estado y allí tiene su establecimiento, sus números fiscales y sus empleados. La holding en Delaware es la matriz que está por encima.

Hay cuatro situaciones típicas. Una pyme europea tiene varias empresas en EE. UU. o planea la segunda. Un empresario quiere montar su primera empresa estadounidense de forma que más adelante puedan sumarse otras sin rehacer la estructura. Varios inversores quieren agrupar sus participaciones comunes en EE. UU. en una sola sociedad. Y una familia quiere reunir en un solo lugar las participaciones estadounidenses de varias generaciones, con reglas claras sobre derechos de voto y sucesión.

Donde no ayuda: una holding no saca beneficios de las filiales. Cada filial tributa por su beneficio allí donde se genera. Y si tienes una única empresa en EE. UU. y no planeas otra, lo más sencillo suele ser tenerla directamente. Las estructuras holding fuera de EE. UU., por ejemplo una matriz europea para una sociedad estadounidense, las tratamos en la página Sociedades holding internacionales.

2Corporation o LLC: la forma jurídica de la holding

2.1La Corporation como holding

Para un grupo empresarial, la Corporation es la forma estándar. A efectos del impuesto federal es un sujeto fiscal propio, puede encabezar un Affiliated Group y deducir fiscalmente los dividendos de sus filiales. Se constituye con el Certificate of Incorporation; el estado cobra desde 109 $, según el número de acciones autorizadas. Los inversores la conocen bien, y la venta posterior de filiales o la entrada de un inversor se reflejan con ella de forma limpia. Encontrarás más sobre cómo constituir una Inc en Delaware en el artículo Constituir una Inc en Delaware.

2.2La LLC como holding

La Delaware LLC ofrece más libertad de diseño. Según el § 18-1101 del Delaware LLC Act, su LLC Agreement sigue el principio de libertad contractual; la gestión puede confiarse a uno o varios managers conforme al § 18-402, y los acreedores de un socio solo obtienen, según el § 18-703, un derecho sobre sus distribuciones. Con las Registered Series se pueden mantener patrimonios separados bajo un mismo techo, con un impuesto anual de 100 $ por serie además de los 400 $ de la LLC.

Fiscalmente, sin elección, la LLC es una partnership o, con un solo socio, no es sujeto fiscal propio. En ese caso no puede ser matriz de un Affiliated Group ni deducir dividendos de sus filiales. Si con el Form 8832 elige tributar como Corporation, pasa a ser una Corporation a efectos del impuesto federal, con todas sus reglas. La elección vincula: tras un cambio de clasificación, en principio no se puede volver a elegir en los 60 meses siguientes.

Como regla general: para un grupo de Corporations operativas, la matriz adecuada es una holding Corporation. La LLC encaja mejor cuando familiares o socios tienen participaciones en común y quieren fijar libremente las reglas entre ellos. Cómo se crea una Delaware LLC te lo explicamos en el artículo Constituir una LLC en Delaware.

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3Lo que el derecho fiscal federal ofrece a la holding

La razón fiscal más importante para una holding estadounidense está en el 26 U.S.C. § 1501. Un Affiliated Group de Corporations puede presentar una declaración consolidada en lugar de declaraciones individuales. Los beneficios de una filial y las pérdidas de otra se reúnen entonces en una sola declaración. Una filial pertenece al grupo si la matriz tiene al menos el 80 % de sus derechos de voto y al menos el 80 % del valor de sus participaciones, según el § 1504(a)(2).

Para empresarios europeos, la frase siguiente es decisiva: según el § 1504(b)(3), las sociedades extranjeras no pueden ser miembros de ese grupo. Si tu sociedad europea tiene directamente sus empresas en EE. UU., cada una declara por separado, y la pérdida de una no reduce el beneficio de la otra. Solo una Corporation estadounidense entre tu sociedad y las filiales hace posible la declaración conjunta.

3.1Dividendos dentro del grupo

Si una filial reparte a la holding y ambas pertenecen al mismo Affiliated Group, la holding deduce esos Qualifying Dividends al 100 % según el § 243. El beneficio tributa en la filial y no vuelve a tributar en su camino hacia arriba. Lo que ocurra después con las distribuciones de la holding a sus propietarios en el extranjero lo regulan la retención en origen y los convenios de doble imposición. 10 5

3.2Obligaciones de información

Una holding en manos extranjeras conlleva obligaciones de información. A efectos del Form 5472, una Corporation estadounidense está obligada a declarar si una persona extranjera tiene al menos el 25 %, directa o indirectamente. A través de la holding, también las filiales están indirectamente en manos extranjeras, y en un grupo consolidado cada miembro es una sociedad obligada por sí misma, con su propia sanción de 25.000 $. Las nuevas sociedades estadounidenses con al menos un 10 % de participación extranjera con derecho a voto se declaran en un plazo de 45 días con el formulario BE-13 ante el Bureau of Economic Analysis. En cambio, la declaración de titulares reales ante FinCEN desaparece para las sociedades constituidas en EE. UU., según la norma que entró en vigor el 14 de agosto de 2026.

4Lo que cuesta y paga la holding en Delaware

Una Corporation de Delaware presenta cada año, antes del 1 de marzo, su Annual Franchise Tax Report, con una tasa de 50 $, y paga la franchise tax. Delaware tiene dos métodos de cálculo. Con el Authorized Shares Method, una Corporation con hasta 5.000 acciones autorizadas paga 175 $ al año; el Assumed Par Value Capital Method empieza en 400 $ y se calcula sobre el patrimonio de la sociedad. Qué método da el impuesto más bajo para tu holding depende del número de acciones autorizadas y del patrimonio; con muchas acciones autorizadas, conviene calcular ambos. El máximo es de 200.000 $, y de 250.000 $ para los Large Corporate Filers. Quien debe 5.000 $ o más paga por adelantado a plazos.

4.1Sin impuesto estatal de sociedades para la holding pura

Delaware grava a las Corporations al 8,7 %, pero solo sobre los ingresos por actividad y patrimonio en el estado. El Title 30, § 1902(b)(8) exime expresamente a las Corporations cuya actividad en Delaware se limita a tener y gestionar sus activos intangibles (acciones, bonos, préstamos a sociedades vinculadas, patentes y marcas) y a cobrar y repartir los rendimientos que generan. Eso es exactamente lo que hace una holding pura. Si en cambio presta ella misma servicios al grupo en Delaware, como administración o gestión, conviene comprobar antes la exención.

El impuesto federal y los impuestos de los estados donde operan las filiales no cambian. La holding en Delaware no da a las filiales ninguna ventaja fiscal frente a Texas o Florida; la ventaja está en el derecho societario y en la declaración conjunta.

5Familias: propiedad, sucesión y herencia

5.1Quién tiene las acciones de la holding

Para una familia, la primera pregunta no es la forma jurídica de la holding, sino de quién es. Si la holding pertenece a la sociedad familiar en Europa, la estructura estadounidense sigue formando parte de la empresa en casa. Si los miembros de la familia tienen las acciones directamente, son personalmente accionistas de una corporation de EE. UU. Jurídicamente es perfectamente posible, pero tiene una consecuencia que a menudo se pasa por alto.

5.2El impuesto de sucesiones de EE. UU.

Para quien no es ciudadano estadounidense ni reside en EE. UU., las acciones emitidas por una corporation estadounidense cuentan como patrimonio en EE. UU. Así lo establece el 26 U.S.C. § 2104(a). Las acciones de una holding de Delaware entran en esa categoría. En cambio, las participaciones en una sociedad europea no son acciones de una corporation estadounidense. Según el IRS, los herederos deben presentar una declaración del impuesto de sucesiones de EE. UU. en el Form 706-NA si el patrimonio estadounidense del fallecido, sumado a determinadas donaciones, supera los 60.000 $.

5.3Reglas para la próxima generación

Tanto si es una corporation con estatutos y pacto de accionistas como una LLC con LLC Agreement: las reglas sobre derechos de voto, transmisiones dentro de la familia, derechos de adquisición preferente y la entrada de la siguiente generación se fijan en los documentos de constitución, no cuando llega la herencia. Delaware da mucho margen para ello, y el LLC Agreement es especialmente flexible.

6El orden: primero la holding o primero la empresa

Ambas opciones funcionan. Si constituyes primero la holding, ella misma crea sus filiales y la participación queda bien desde el principio. Para tu filial operativa eliges el estado en el que trabaja, por ejemplo Texas o Florida; cuál te conviene lo comparamos en el artículo Elegir el estado adecuado. Si ya tienes empresas en EE. UU., las pasas después bajo la holding. Es una operación propia, con consecuencias fiscales en EE. UU. y en tu país, y conviene revisarla antes.

Cómo fluyen los dividendos de la holding hacia ti o hacia tu sociedad y qué parte tributa en tu país lo dejamos por escrito en nuestro concepto fiscal, coordinado con tu asesor fiscal en casa. Para inmuebles en EE. UU. existe una estructura propia, el blocker estadounidense para inmuebles.

7Lo que no es una holding de Delaware

Una holding en Delaware no sirve para acumular sin impuestos ingresos generados fuera de EE. UU. Sus filiales tienen sus establecimientos en EE. UU. y pagan allí sus impuestos, y la propia holding, como corporation, es un sujeto fiscal independiente a efectos del impuesto federal. Si buscas una sociedad estadounidense sin negocio en EE. UU., sigue leyendo en nuestra web hermana zerotax.llc. Para un grupo con negocio real en EE. UU., constituimos contigo la holding en Delaware.

En resumen

• Una holding de Delaware tiene las participaciones de tus sociedades en EE. UU.; el negocio lo hacen las filiales en el estado donde trabajan.
• Para presentar una declaración consolidada del grupo hace falta una corporation estadounidense en la cúspide con al menos el 80 % de los votos y del valor de cada filial; tu sociedad europea no puede asumir ese papel.
• En Delaware, la holding paga 50 $ por el informe anual y la franchise tax desde 175 $; no paga impuesto de sociedades estatal si allí solo tiene y gestiona participaciones.
• Si miembros de la familia sin residencia en EE. UU. tienen directamente las acciones de la holding, estas cuentan como patrimonio estadounidense a efectos del impuesto de sucesiones; el umbral de declaración es de 60.000 $.
• El Form 5472 y la declaración BE-13 son obligatorios para toda holding en manos extranjeras; la declaración BOI ante FinCEN ya no es necesaria.

Cómo te ayudamos

• Holding en DelawareLa holding por encima de tus sociedades en EE. UU., con una declaración fiscal consolidada.
• Planificación fiscalUna estructura limpia entre la matriz y la filial en EE. UU., o entre tú y tu sociedad estadounidense, coordinada con tu asesor fiscal.
• Constituir una CorporationLa Corporation estadounidense (Inc) para crecer, atraer inversores y obtener visado.
• Consulta sobre constitución de empresaForma jurídica, estado y consecuencias fiscales, antes de decidirte.