La C Corporation américaine : création, organes, responsabilité

Une C Corporation est une société par actions, comparable à la société anonyme européenne dans sa structure et son fonctionnement. La C Corporation est la forme juridique américaine la plus éprouvée, et nous la recommandons à la plupart de nos clients pour sa sécurité juridique.

1Création de la société

Une C Corporation peut être créée dans n'importe quel État américain. Le choix de l'État le mieux adapté à votre projet repose surtout sur des considérations pratiques (proximité avec vos futurs collaborateurs, vos clients, etc.).

1.1Droit des sociétés applicable

Comme dans tout le monde anglo-saxon, les États-Unis appliquent la Common Law. Le droit des sociétés relève des États et varie de l'un à l'autre, mais les grands principes restent les mêmes.

1.2Délai de création

Le délai de création varie selon les États. Comptez généralement de deux jours à deux semaines.

1.3Frais de création

Les frais de création varient eux aussi fortement d'un État à l'autre. Des frais compris entre 50 $ et 500 $ sont courants.

2Organes

La C Corporation comprend les organes suivants :

• President (dirigeant principal de la direction)
• CEO (directeur général)
• Director (membre du Board of Directors, qui dirige les affaires ou en supervise la direction)
• Treasurer (responsable des finances)
• Secretary (secrétaire)

Une même personne peut occuper plusieurs organes, voire tous. Sauf disposition contraire, chaque titulaire d'un mandat est considéré comme dirigeant.

3Capital social et associés

Une C Corporation dispose d'un capital social divisé en actions. Son montant est libre et il n'a pas à être libéré.

Comme dans une société anonyme, plusieurs catégories d'actions peuvent être émises. Une C Corporation peut en outre compter un nombre illimité d'associés.

Les parts d'une C Corporation peuvent être cotées en bourse.

3.1Actions nominatives

Aux États-Unis, les actions nominatives sont la norme, mais elles sont souvent gérées sur certificats papier plutôt qu'électroniquement ; le droit des sociétés (par exemple au Delaware) autorise aussi les actions sans certificat. Les associés ne sont enregistrés nulle part de façon centralisée et ne sont pas publiés au registre des sociétés. En bourse électronique, ce système serait bien sûr impraticable : les associés y acceptent alors une gestion électronique des titres.

3.2Pacte d'associés

Les règles relatives au pacte d'associés diffèrent selon les États. Certains n'exigent aucun pacte d'associés, d'autres un accord oral ou écrit. Nous conseillons à tous nos clients de rédiger un pacte écrit.

En principe, le pacte d'associés n'a pas à être déposé au registre des sociétés de l'État.

4Responsabilité

Les règles de responsabilité sont comparables à celles des sociétés de capitaux européennes. La C Corporation est donc une société à responsabilité limitée : la société répond de ses dettes sur l'ensemble de son patrimoine, tandis que les associés ne répondent qu'à hauteur du capital libéré, et non sur leurs biens personnels.

Les dirigeants n'engagent leur patrimoine personnel que si une négligence ou une faute intentionnelle est prouvée.

Dans les cas extrêmes, cette protection peut toutefois être limitée : s'il est prouvé qu'une C Corporation avec un seul dirigeant et associé est gérée comme sa caisse personnelle, au mépris de sa personnalité juridique propre, la protection de responsabilité peut être restreinte.

La C Corporation du Nevada fait exception : la loi y prévoit que la protection de responsabilité demeure même en cas de mauvaise gestion de la société par ses dirigeants.

5Publication au registre des sociétés

Chaque État tient son propre registre des sociétés, consultable en ligne. Les informations publiées varient d'un État à l'autre.

En règle générale, on y trouve les coordonnées d'un membre de la direction et l'adresse de la société. Aucun registre ne publie le détail des associés.

5.1Déclarations récurrentes au registre (rapport annuel)

Un rapport annuel est exigé dans la plupart des États, mais pas dans tous. À ne pas confondre avec une déclaration fiscale : il s'agit simplement de confirmer auprès du registre les informations enregistrées sur la société (siège, direction, objet social, etc.).

Certains États demandent un rapport tous les deux ans plutôt que chaque année. La préparation et le dépôt du rapport annuel sont compris dans nos honoraires annuels ; les frais de l'État s'y ajoutent.

5.2Frais annuels du registre

Les frais annuels varient eux aussi selon les États. Certains ne facturent qu'un droit au dépôt du rapport annuel, d'autres exigent en plus une taxe forfaitaire (franchise tax).

6Fiscalité

En savoir plus sur la fiscalité de la Corporation

La C Corporation paie l'impôt fédéral sur les sociétés aux États-Unis (21 %), auquel peut s'ajouter un impôt sur les sociétés au niveau de l'État. Les dividendes sont ensuite imposés une seconde fois : pour les associés américains, au titre de l'impôt sur les revenus du capital (0 à 37 %, selon la durée de détention et la tranche d'imposition) ; pour les distributions à des associés étrangers, la société retient 30 % à la source, un taux qu'une convention fiscale peut réduire.

La déclaration d'impôt sur les sociétés doit être déposée au plus tard le 15 avril pour l'exercice précédent, avec une prolongation facile jusqu'au 15 octobre. La plupart des États exigent en outre un rapport annuel, et une Corporation détenue à au moins 25 % par des étrangers dépose le formulaire 5472 si elle a réalisé des transactions déclarables avec des parties liées. 

Notez qu'une déclaration fiscale peut aussi être due au niveau de l'État. Notre page Obligations et conformité de la C Corp américaine détaille les obligations courantes ; les principaux avantages de la C Corporation américaine et notre test rapide de la meilleure forme juridique américaine vous aident à y voir clair. Vous trouverez la vue d'ensemble dans la rubrique Création de société aux États-Unis.

L'essentiel

• La C Corporation est une société par actions qui peut être créée dans n'importe quel État, généralement en deux jours à deux semaines.
• Une seule personne peut occuper tous les organes ; le capital social est libre et n'a pas à être libéré.
• Les associés ne répondent qu'à hauteur de leur apport, et leurs noms ne figurent dans aucun registre.
• La Corporation paie 21 % d'impôt fédéral sur les sociétés, plus le cas échéant des impôts de l'État ; la déclaration est due le 15 avril, avec prolongation possible jusqu'au 15 octobre.

Comment nous vous aidons

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• Demander un EINLe numéro fiscal américain de votre société, demandé par nos soins.
• Déclaration fiscale de la CorporationForm 1120 et Form 5472 pour votre Corporation américaine.
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