Convertir una LLC en C-Corp: tres caminos y cómo lo ve Hacienda

Muchas empresas empiezan como LLC porque es fácil de constituir y flexible de gestionar. Llega un momento en que ya no basta: un inversor quiere acciones preferentes, el equipo debe recibir opciones o los beneficios deben quedarse en la sociedad y tributar allí al tipo de la corporation. Entonces surge la pregunta de cómo convertir la LLC en una C-Corporation. Esta página muestra los tres caminos, lo que exige Delaware, cómo trata el IRS el cambio y qué ocurre si la sociedad no viene de EE. UU., sino de Europa. No promete ningún ahorro fiscal; el camino adecuado depende de tu caso.

1Dos planos: derecho societario y derecho fiscal

En EE. UU. hay dos respuestas a la pregunta de qué es una sociedad. El derecho societario del estado dice si es una LLC, una corporation o una partnership. El derecho fiscal federal dice cómo la grava el IRS. Ambas cosas están relacionadas, pero no son lo mismo.

Una sociedad constituida como corporation conforme a una ley tributa siempre como corporation según 26 CFR 301.7701-2(b)(1). Una LLC, en cambio, es una eligible entity: puede elegir según 26 CFR 301.7701-3. Sin elección, una LLC de un solo socio no existe a efectos fiscales (es una disregarded entity) y una LLC con varios socios es una partnership. Con elección, tributa como association, es decir, como una corporation.

De ahí salen tres caminos hacia la corporation. La tabla los compara; las secciones siguientes los explican.

2Primer camino: la elección con Form 8832

El camino más sencillo es puramente fiscal. La LLC presenta ante el IRS el Form 8832, Entity Classification Election, y elige tributar como association. En lo societario no cambia nada: la LLC sigue siendo una LLC, con operating agreement y participaciones en lugar de acciones. En lo fiscal, a partir de ese momento paga ella misma el impuesto de la corporation, un 21 % a nivel federal.

Los plazos son estrictos. Según las Instructions del Form 8832, la elección puede surtir efecto como máximo 75 días antes de su presentación y como máximo 12 meses después. Hay que adjuntar una copia a la declaración de la sociedad del año de la elección. Y quien ya ha cambiado no puede volver a cambiar mediante elección en los 60 meses siguientes según 26 CFR 301.7701-3(c)(1)(iv), salvo que el IRS lo permita porque la sociedad pertenezca ya mayoritariamente a nuevos propietarios.

A efectos fiscales, el reglamento describe en el § 301.7701-3(g) qué se considera ocurrido con la elección. Si la LLC es una partnership, aporta todo su patrimonio y sus pasivos a la association a cambio de acciones y reparte de inmediato las acciones entre sus socios. Si es una disregarded entity, es el propietario quien aporta el patrimonio y los pasivos de la LLC a cambio de acciones.

Para una empresa que busca inversores, este camino suele ser solo un paso intermedio. Los inversores compran acciones de una corporation, y los planes de opciones están pensados para acciones. Si necesitas una corporation también en lo societario, elige uno de los otros dos caminos.

3Segundo camino: la conversion según el derecho de Delaware

Delaware permite a la LLC convertirse en corporation sin disolverse. Dos normas encajan entre sí. 6 Del. C. § 18-216 permite a la Delaware LLC convertirse en corporation u otra forma jurídica. 8 Del. C. § 265 regula el lado de la corporation: cualquier otra sociedad, incluida expresamente una LLC, puede convertirse en corporation de Delaware. Esto vale también para una LLC de otro estado, si su propio derecho permite la conversión.

3.1La aprobación

Cómo aprueban los socios la conversión lo regula primero el operating agreement. Si contiene una regla para la conversión, se aplica esa. Si no, se aplica la regla del contrato para una fusión. Si tampoco existe y el contrato no prohíbe la conversión, según el § 18-216(b) hace falta la aprobación de socios que tengan más del 50 % de la participación en beneficios. El operating agreement también puede excluir del todo la conversión. Por eso compensa fijar ya en la constitución cómo se decidirá un cambio futuro; más información en nuestra página sobre el operating agreement.

3.2La presentación

Según el § 265(b), la sociedad presenta a la vez dos documentos: el Certificate of Conversion to Corporation y el Certificate of Incorporation de la futura corporation. El Certificate of Conversion indica cuándo y dónde se constituyó la LLC, su nombre y tipo, y el nombre de la corporation. Además, la sociedad puede aprobar un plan of conversion que fije las condiciones y el canje de las participaciones. Según el baremo de tasas del 1 de agosto de 2026, la tasa estatal es de 184 $ por la conversion y desde 109 $ por el Certificate of Incorporation; a esto se suman los impuestos pendientes de la sociedad que se convierte.

3.3El efecto

Con la inscripción, la LLC pasa a ser una corporation. Según el § 265(f) y el § 18-216(c), para el derecho de Delaware es la misma sociedad: su patrimonio, sus créditos y sus derechos siguen siendo suyos, igual que sus deudas, y los acreedores conservan sus garantías. No hay liquidación ni transmisión de activos concretos. Según el § 265(d), se considera que su existencia comenzó con la constitución de la LLC. Las participaciones de los socios se canjean por acciones o se compensan de otra forma según el § 265(j).

Si, en cambio, la Delaware LLC pasa a ser una sociedad de otro estado, presenta un Certificate of Conversion to Non-Delaware Entity según el § 18-216(e); con su inscripción deja de ser una Delaware LLC.

4Tercer camino: una nueva Inc

El tercer camino es constituir una nueva corporation a la que pasa el negocio. O bien los socios aportan sus participaciones de la LLC a la nueva Inc a cambio de acciones, y la LLC se convierte en su filial. O bien la LLC aporta su patrimonio y reparte las acciones entre sus socios. O bien las sociedades se fusionan. En la Rev. Rul. 2004-59, el IRS cita expresamente la Rev. Rul. 84-111, que describe tres de estos caminos y muestra que pueden dar lugar a valores fiscales y periodos de tenencia distintos.

Este camino es más engorroso, porque contratos, cuentas y licencias tienen que pasar a una nueva sociedad, salvo que se queden en la filial. Pero puede tener sentido si la LLC no está en Delaware y su estado de origen no prevé la conversión, o si la LLC debe seguir existiendo como filial.

5Cómo ve el IRS la conversión

Sobre la conversión de una partnership según la ley estatal, el IRS se pronunció en la Rev. Rul. 2004-59. Si una sociedad que tributa como partnership se convierte en corporation conforme a una ley que no exige una transmisión efectiva, se trata igual que en una elección según el § 301.7701-3. Se considera que la partnership aporta todo su patrimonio y sus pasivos a la corporation a cambio de acciones y reparte de inmediato las acciones entre sus socios. La conversion según 8 Del. C. § 265 no exige ninguna transmisión: según el § 265(f), el patrimonio se queda en la sociedad, que solo cambia de forma jurídica.

Para la LLC de un solo socio, el reglamento describe el cambio por elección como una aportación del propietario a cambio de acciones. Cómo debe tratarse en detalle una conversion conforme al derecho estatal forma parte de la revisión fiscal previa al paso.

Si la aportación genera una ganancia lo determina el resto del derecho fiscal. Según 26 U.S.C. § 351(a), en una transmisión de bienes a una corporation exclusivamente a cambio de acciones no se reconoce ni ganancia ni pérdida si, después, quienes transmiten controlan la corporation en el sentido de la ley. Hay que comprobar cada vez si se cumplen estos requisitos, si las deudas, el efectivo o los socios extranjeros cambian algo y cómo quedan después los valores fiscales y los periodos de tenencia. El propio reglamento dice que el cambio se valora conforme a todas las normas aplicables y a los principios generales, incluida la step transaction doctrine.

Tras la conversión se aplican las obligaciones de la corporation. Presenta cada año el Form 1120 y, si una persona extranjera posee al menos una cuarta parte, también el Form 5472. Cómo tributa la corporation en EE. UU. lo explicamos en nuestra página sobre la fiscalidad de la corporation estadounidense.

Y luego está tu país. Para tu Estado de residencia, pasar de LLC a corporation puede ser un hecho fiscal propio, sobre todo si hasta ahora clasificaba la LLC de forma distinta a la nueva corporation. Esto entra en la misma revisión, con tu asesor fiscal en casa.

6Domestication: una sociedad extranjera se convierte en Delaware Corporation

Delaware no solo acoge sociedades de otros estados. Según 8 Del. C. § 388, una sociedad constituida conforme al derecho de otro país puede convertirse en corporation de Delaware. Para ello presenta a la vez un Certificate of Corporate Domestication y un Certificate of Incorporation. El Certificate of Domestication indica cuándo y dónde se constituyó la sociedad, su nombre anterior y el Estado en el que tenía su domicilio o su administración principal. La tasa estatal es de 234 $, más desde 109 $ por el Certificate of Incorporation.

La condición está en el § 388(h): la domestication debe aprobarse tal como exijan los estatutos de la sociedad o su derecho de origen. Es decir, Delaware acoge la sociedad, pero no decide si puede abandonar su país. Si la sociedad sigue existiendo según su derecho de origen, Delaware la trata como una única sociedad que existe conforme a ambos derechos.

7El orden en la práctica

Elección, conversion o nueva Inc: los pasos siguen casi siempre el mismo orden.

• Primero, el motivo. ¿Qué exige el inversor: qué clases de acciones, qué board, qué estado? Un term sheet responde a muchas de estas preguntas.
• Después, el Operating Agreement. ¿Quién tiene que dar su consentimiento? ¿Excluye el contrato la conversión? ¿Hay derechos de adquisición preferente o reglas de compensación?
• Después, los impuestos, en EE. UU. y en tu país, antes de presentar ningún documento. La fecha de efecto forma parte de esta revisión.
• Luego, los documentos: Plan of Conversion, Certificate of Conversion y Certificate of Incorporation, bylaws, acuerdos del primer board y emisión de las acciones.
• Por último, el entorno: actualizar los registros en otros estados, informar al banco y a los socios comerciales y anotar en el calendario las obligaciones fiscales de la corporation.

Si sabes desde el principio que llegarán inversores, ahórrate el rodeo y constituye directamente una Inc. Lo que debes tener en cuenta, desde las acciones de fundador hasta la elección 83(b), lo encontrarás en nuestra página Constituir una Delaware Inc.

8Adónde lleva la conversión

La corporation en la que se convierte tu LLC es después una Inc normal, con board, officers, informe anual y franchise tax. También puedes constituir una Delaware Corporation directamente desde nuestra página Delaware C-Corporation; la visión general de los seis estados está en Constituir una corporation en EE. UU.. Si quieres colocar toda una empresa europea bajo una sociedad de Delaware, es un proceso relacionado pero distinto, que describimos en nuestra página sobre el Delaware Flip.

En resumen

• Derecho societario y derecho fiscal son dos planos: una LLC puede convertirse en corporation, o seguir siendo LLC y tributar solo como una corporation.
• La elección mediante el Form 8832 tiene efecto retroactivo de 75 días como máximo y puede fijarse hasta 12 meses en el futuro; después, un nuevo cambio queda bloqueado durante 60 meses.
• En Delaware, una LLC se convierte en corporation sin liquidación según 6 Del. C. § 18-216 y 8 Del. C. § 265; sigue siendo la misma sociedad, con sus contratos, su patrimonio y sus deudas.
• En el caso de la sociedad de personas, el IRS trata la conversión, según la Rev. Rul. 2004-59, como una aportación de todos los activos a la corporation a cambio de acciones seguida de su reparto entre los socios.
• Una sociedad extranjera puede convertirse en Delaware Corporation según 8 Del. C. § 388 si su derecho de origen lo permite.

Cómo te ayudamos

• Constituir una CorporationLa Corporation estadounidense (Inc) para crecer, atraer inversores y obtener visado.
• Planificación fiscalUna estructura limpia entre la matriz y la filial en EE. UU., o entre tú y tu sociedad estadounidense, coordinada con tu asesor fiscal.
• Consulta sobre constitución de empresaForma jurídica, estado y consecuencias fiscales, antes de decidirte.