Socio general y poder de representación para tu US Limited Partnership (LP)

La Limited Partnership (LP) es la sociedad comanditaria estadounidense y, en estructura y funcionamiento, se parece mucho a la sociedad comanditaria europea. El socio de responsabilidad ilimitada es el socio colectivo («General Partner»), que además dirige la sociedad. A ello se suman uno o varios socios comanditarios («Limited Partner»), que solo responden hasta el importe de su aportación.

Dentro de nuestro paquete de servicios para LPs, en Mount Bonnell Advisors proponemos una LLC (= Limited Liability Company) como socio general. Así, la LP creada queda estructurada en la práctica como una comanditaria cuyo socio general es una sociedad limitada.

Antes de crear la LLC socio general, ten claro si quieres figurar tú como administrador. Depende de si el anonimato es importante para ti o si en tu proyecto da igual. También influye si prefieres una cuenta bancaria tradicional. Antes, para abrir una cuenta hacía falta obligatoriamente una persona residente en EE. UU.; hoy, fintechs como Mercury permiten también a emprendedores sin residencia en EE. UU. abrir online una cuenta estadounidense.

Si has respondido «sí» a alguna de estas cuestiones, Mount Bonnell Advisors te ofrece como servicio adicional un manager estadounidense para tu LLC.

1Papel de la LLC como socio general / consecuencias jurídicas

Igual que en las comanditarias europeas, el socio general dirige los negocios. En la LP estadounidense no cambia: el socio general estadounidense (es decir, la LLC) es quien administra la sociedad.

Esto tiene tres consecuencias directas:

• Los miembros de la dirección del socio general son también administradores de la LP y, por tanto, pueden representarla.

• Como es habitual en EE. UU., solo se publica en el registro un miembro de la dirección. En la LP es el socio general (la LLC). Los nombres de los comanditarios no se publican en el registro.

• El administrador de la LLC socio general abre, si procede, la cuenta de la LP. Hoy, fintechs como Mercury y proveedores de pagos permiten abrir cuentas también sin una persona residente en EE. UU. Infórmate aquí de si esta opción encaja contigo. Si aun así prefieres una cuenta tradicional, los bancos estadounidenses exigen al menos un firmante autorizado con domicilio en EE. UU. en la cuenta de la sociedad.

En la segunda opción, con una cuenta en un gran banco tradicional estadounidense, como el administrador de la LLC abre la cuenta de la LP, te ahorras viajar de inmediato a EE. UU. para abrirla. Eso sí, el viaje conviene hacerlo más adelante.

Si no quieres figurar como administrador, puedes, como comanditario, convertirte en apoderado de la LP. Recibes el poder de representación y el poder general necesario, otorgado por el manager (Power of Attorney).

2Firma en la cuenta bancaria

Si no abres tú como administrador la cuenta de la LP, puede abrirla el administrador estadounidense de la LLC que pone Mount Bonnell Advisors. Al principio será el único firmante autorizado de la cuenta de tu sociedad. Te entregamos los datos de banca online del manager y también la tarjeta de débito. Pero, formalmente, el firmante sigue siendo el administrador.

Por eso te recomendamos que, en los primeros seis meses tras la constitución, vengas a EE. UU. y vayas con nosotros al banco para quedar registrado en la cuenta como firmante autorizado.

Aun así, el administrador seguirá autorizado para firmar en la cuenta de la sociedad después. Es un requisito de los bancos y no se puede cambiar.

Si esta solución te parece «poco segura», siempre puedes optar por una cuenta en Mercury, que puedes abrir directamente como administrador.

3Sin intervención en el día a día

El administrador estadounidense de la LLC no interviene en el día a día de la LP en absoluto: se limita a una labor puramente administrativa.

Por eso no debe aparecer como administrador en tu material de marketing (por ejemplo, en tu web). Tampoco firma contratos. Tú eres el apoderado de la sociedad o recibes un poder general (Power of Attorney) y puedes firmar personalmente todos los contratos de la sociedad.

4Los comanditarios pueden representar a la sociedad como apoderados

Como ya hemos dicho, los Limited Partners (comanditarios) de la LP pueden recibir poder de representación del socio general y representar así a la sociedad en todos los ámbitos.

Para ello se redacta un «Power of Attorney» (poder general). Tenemos un contrato estándar (ver abajo). Si lo prefieres, puedes usar tu propio modelo redactado por un abogado, que firmaremos y haremos legalizar ante notario. La condición es que esté en inglés o sea bilingüe.

5Contratos

Con el servicio de socio general y poder de representación recibes tres contratos:

• Non-Management Director Contract (contrato de administrador)
• Appendix: Temporary Banking Arrangements (acuerdo temporal de uso de la cuenta)
• Poder de representación / poder general (Power of Attorney)

6Opcional: crea tu propia LLC como socio general

Algunos clientes prefieren que no figure como General Partner de la LP nuestra LLC estándar, sino que se cree una LLC socio general propia específicamente para su LP.

Por supuesto, también podemos montar tu Limited Partnership así. Solo tienes que elegir el servicio adicional correspondiente en el formulario de pedido online.

Aunque creemos tu propia LLC socio general además de la Limited Partnership, poner un administrador estadounidense para la LLC (si lo deseas) puede formar parte de nuestro paquete.

7Nombre y abreviatura de la forma jurídica

Como explicamos arriba, las LPs que creamos equivalen en realidad a una comanditaria con una sociedad limitada como socio general. A diferencia de Europa, en EE. UU. esto no se refleja en el nombre: incluso una comanditaria con una sociedad anónima como socio general se abrevia simplemente como LP.

Si lo deseas, podrías incluir la abreviatura alemana de la forma jurídica en el nombre (por ejemplo, «Thunderstorm AG & Co KG LP» en lugar de «Thunderstorm LP»; «Thunderstorm Inc & Co KG LP», en cambio, no estaría permitido).

Cómo se estructura la LP en conjunto lo verás en el resumen de la LP como forma jurídica; la parte fiscal está en la página sobre la tributación de la LP estadounidense. Todos los servicios para tu propia empresa en EE. UU. están en Crear empresa en EE. UU..

En resumen

• La LP es la comanditaria estadounidense; proponemos una LLC como socio general, de modo que la LP funciona como una comanditaria con una limitada al frente.
• En el registro solo figura el socio general; los nombres de los comanditarios no se publican.
• Como comanditario puedes recibir poder de representación mediante un Power of Attorney y representar a la sociedad en todos los ámbitos.
• La abreviatura sigue siendo LP; si quieres, puedes añadir al nombre una abreviatura alemana como AG & Co KG.

Cómo te ayudamos

• Constituir una Limited PartnershipLa LP estadounidense para estructuras con socio colectivo y socios comanditarios.
• Apertura de cuenta bancaria en EE. UU.Tu propio acceso al sistema financiero estadounidense, incluso sin SSN.
• Declaración de impuestos de LLC y LPForm 1065 y K-1 para tu LLC o LP.
• Consulta sobre constitución de empresaForma jurídica, estado y consecuencias fiscales, antes de decidirte.