Posibles usos de tu US Limited Partnership (LP)

Quien crea una sociedad en Estados Unidos suele tener muy claro para qué la va a usar. Para la mayoría de nuestros clientes, el motivo principal es querer hacer negocios en EE. UU. Muchas veces ya han levantado una empresa de éxito en su país y ahora quieren dar el salto a Estados Unidos.

La LP es una forma jurídica versátil y flexible, y Estados Unidos es una ubicación importante y atractiva. A no pocos clientes les gusta especialmente que en EE. UU. se mueven fuera de la Unión Europea.

Además de la expansión a EE. UU., hay muchos otros motivos para crear una empresa estadounidense que no saltan a la vista. En esos casos, el cliente busca una solución concreta a un reto que tiene delante. A continuación analizamos algunos de estos escenarios en detalle.

1Operar en el mercado estadounidense con la LP

El uso más evidente de una LP es, sin duda, operar con ella en el mercado estadounidense y participar en la vida económica de EE. UU.

Da igual en qué sector trabajes y si tus clientes son sobre todo B2B o B2C. La LP goza de una aceptación amplia y sirve para todo.

Los socios de la LP pueden ser personas físicas o jurídicas, es decir, la LP puede formar parte de tu grupo de empresas actual, aunque hay que tener en cuenta los aspectos fiscales (entre otros, la retención en origen de EE. UU.).

La LP ofrece una protección eficaz frente a la responsabilidad. Los socios no responden con su patrimonio personal, solo con su aportación a la LP.

Como con cualquier sociedad extranjera, en la fase inicial es importante que la LP cree suficiente sustancia en EE. UU., al menos si, como socio de control, vives en un país de alta tributación con normas muy restrictivas sobre participaciones en sociedades extranjeras (palabra clave: normas CFC). Sustancia significa que la gestión diaria de la sociedad no se dirige desde tu país de residencia y que la sociedad dispone de oficinas y personal en EE. UU. Eso sí, estos puntos son menos problemáticos si solo eres socio minoritario de la LP.

2La LP como sociedad con actividad mundial

Hay muchas buenas razones para montar en EE. UU. un negocio con vocación global que, por ejemplo, también atienda a clientes de la Unión Europea, es decir, que no se limite al mercado estadounidense.

Entre ellas, un entorno favorable al emprendedor, una fiscalidad moderada y esa actitud «Can Do» de los estadounidenses que todos los empresarios que conozco valoran muchísimo.

Cada sector es distinto y esta opción no interesa en todos los ámbitos. Por ejemplo, parece que los desarrolladores de software en Silicon Valley son mucho más caros que en la mayoría de países europeos. Así que conviene preguntarse si compensa abrir allí una empresa de software sin acceso a capital riesgo.

Dicho esto, todos los beneficios que la LP genere en el mundo tributarían a los favorables tipos impositivos estadounidenses. Por eso, si de todos modos piensas operar en EE. UU. mediante una LP, puede tener sentido atender también otros mercados desde esa empresa.

Además, una LP que funcione bien puede servir de plataforma para solicitar más adelante un visado si, como emprendedor, quieres vivir en EE. UU. al menos durante un tiempo.

3La LP como patrocinadora de un visado o una green card

Quien busca un visado para vivir en EE. UU. suele montar allí una empresa como emprendedor y así ganarse su sitio en el país. La empresa estadounidense actúa entonces como patrocinadora del visado.

La LP es ideal para implantar y gestionar tu empresa en EE. UU. cumpliendo los requisitos del visado. Siempre conviene implicar también a tu abogado de inmigración, porque para el visado importa, y mucho, cómo esté estructurada la propiedad de la LP.

4La LP como sociedad inmobiliaria en EE. UU.

Invertir en inmuebles en EE. UU. puede ser atractivo y rentable si conoces bien el sector. Cómo hacerlo depende de varios factores.

Por supuesto, puedes comprar como particular, sin ninguna sociedad. La pregunta es qué pasa si el proyecto sale mal: entonces respondes con tu propio patrimonio.

Por eso, una sociedad de responsabilidad limitada como la LP es muy recomendable. Y hay otra consideración, además del riesgo de responsabilidad, que debería entrar en tu planificación patrimonial: si alguna vez tienes problemas económicos, puede ser ideal para proteger tu patrimonio que tus inmuebles en EE. UU. estén a nombre de una LP y no a tu nombre.

Quién es dueño de la LP y quién la controla puede mantenerse en discreción. Si tienes los inmuebles a tu nombre, eso no es posible.

Ahora bien, que la LP sea la mejor forma jurídica para tu inversión inmobiliaria, o que en tu caso convenga otra forma estadounidense, depende mucho de tus circunstancias, por ejemplo de si vives y tributas en EE. UU. o en otro país.

En cualquier caso, merece la pena hacer un análisis a fondo antes de crear la sociedad. Con inmuebles, no querrás dejar nada al azar.

5La LP como sociedad provisional

No siempre puedes montar desde el primer día la estructura societaria que consideras ideal. El tiempo y el dinero suelen echarte por tierra los planes, sobre todo al principio.

Pienso en concreto en un cliente, un desarrollador de software con mucho talento, que había programado una app fintech con varios amigos y sin financiación externa.

En principio, tendría que haber integrado la app en una estructura societaria "madura" y dado entrada a inversores externos. Pero eso era justo lo que el cliente quería evitar: calculaba que el valor de la empresa subiría claramente si ponía la app en marcha. Así podría convencer a los inversores de que la app funcionaba de verdad y tenía clientes reales.

Para esa "prueba de concepto", el cliente optó por una LP y empezó a vender la app en la App Store de EE. UU., con un éxito razonable. Desde la constitución ya sabía que la sociedad sería solo provisional.

Se puede decir que es tirar el dinero, ya que la idea es cerrar la LP en unos meses o años. Pero ¿a quién le importa si así consigues medio millón más de inversión?

Para este cliente, por cierto, fue un éxito rotundo. Unos 18 meses después de la constitución entraron inversores en la joven empresa, impresionados de lo lejos que habían llegado él y sus socios con tan pocos recursos.

Tal como estaba previsto, la LP se cerró y la app pasó a una forma jurídica definitiva.

6La LP como titular del aviso legal de tu web

Para mantener el anonimato en estos u otros casos (siempre de acuerdo con tu abogado, claro), puede tener sentido crear una LP y que figure en el aviso legal. Tu nombre no aparecerá en ninguna parte: ni en el registro mercantil ni en el aviso legal.

Eso sí, también puede tener inconvenientes. ¿Me seguirán comprando los clientes si en el aviso legal aparece una sociedad estadounidense? Esa pregunta solo puedes responderla tú. Es perfectamente posible que una LP no sea una buena solución.

Aquí las sociedades estadounidenses en general, y la LP en particular, ofrecen mucha más protección. Los socios no se publican en el registro y solo debe figurar un miembro de la dirección (normalmente el gerente estadounidense de la LP que ponemos nosotros cuando la constituimos).

7La LP cuando necesitas una sociedad muy rápido (con o sin cuenta de empresa)

A veces todo tiene que ir rapidísimo. Un negocio solo sale adelante si puedes firmar un contrato en tres días. Si no, se te escapa. Y una semana después tiene que llegar el primer pago.

¿Qué hacer? ¿Dónde consigues en tres días una sociedad de capital que pueda facturar de inmediato y cobrar en una semana?

Con las sociedades europeas ya sabes que, en algunos países, la constitución puede ser muy rápida (4 horas en Reino Unido). Pero ahí empieza lo bueno. En Inglaterra, abrir una cuenta lleva como mínimo dos semanas. Y luego necesitas un número de IVA.

La solución (ya te lo imaginas) puede ser una LP estadounidense, que se constituye casi tan rápido como una UK Limited. A cambio, la apertura de cuenta es rápida y sin complicaciones: no hace falta que estés en EE. UU. Sales del banco con el número de cuenta en la mano y puedes recibir los primeros pagos ese mismo día.

Y, como sabes, en EE. UU. no existe el IVA. Facturas sin impuestos y no tienes que preocuparte por ningún número de IVA.

8La LP como sociedad de respaldo en manos de una persona de confianza para seguir operando en caso de insolvencia

Que quede claro: en ningún caso te recomendamos sacar patrimonio al extranjero ante una insolvencia inminente para perjudicar a tus acreedores. Eso es delito. Desde 2007 acompañamos a clientes en procedimientos de insolvencia de la UE en Inglaterra e Irlanda y te aseguramos que no es buena idea.

Lo que proponemos es la LP como sociedad de respaldo, a través de la cual puedes facturar nuevas ventas, a menudo de forma temporal, y así seguir operando.

Como en una insolvencia tienes que declarar todo tu patrimonio, no puedes ser propietario ni beneficiario de la LP. Necesitas una persona de confianza (hermano, amigo, hijo, tío) que se encargue de constituir la LP y sea su socio. En ningún caso puedes tener un acuerdo fiduciario con esa persona. La LP no puede ser tuya. Punto.

Una vez constituida la LP, tus clientes pueden pagar a la empresa y tu persona de confianza puede gestionar sus fondos.

¿Por qué precisamente la LP como sociedad de respaldo? ¿No se puede constituir una sociedad local? Sí, por supuesto. Y en muchos casos la LP tampoco es la solución más evidente.

Pero si, por ejemplo, no tienes a una persona de confianza cerca o esa persona no puede ser administradora de una sociedad local, toca buscar una alternativa.

Y aquí entra en juego la LP. La LP con cuenta de empresa en EE. UU. se constituye rápido y destaca por su alta confidencialidad (sin intercambio de información según el CRS de la OCDE, los socios no se publican). En las circunstancias adecuadas, la LP puede ser la medida inmediata ideal en un momento muy difícil.

Como te decíamos: no siempre es posible ni recomendable. En cualquier caso, comenta el planteamiento con tu abogado. Pero tenemos varios clientes que, gracias a una LP constituida de forma temporal, lograron superar una etapa muy complicada y salir airosos al otro lado con su LP.

9La LP para proteger tu patrimonio en caso de separación o divorcio

En ningún caso queremos sugerir que, en un divorcio judicial, ocultes patrimonio al tribunal para evitar pagar a tu expareja.

Ya lo sabes: quien algo empieza, con ello carga. Te comprometiste en ese matrimonio, así que ahora te toca asumir tu responsabilidad, según lo que acordasteis, y repartir tu patrimonio con tu expareja. Aceptarlo es un paso importante para pasar página, eso lo entendemos todos.

Sin embargo, hablamos a menudo con clientes en plena separación o divorcio cuya expareja está tan llena de odio y es tan agresiva que no busca la parte del patrimonio que en justicia le corresponde. No: hay exparejas que quieren destruir a la otra persona.

Si tu ex, enfadada, se entera de que tras el divorcio has puesto en marcha un nuevo negocio, puede querer complicarte la vida y conseguir, mediante abogados y tribunales, que abras tus libros porque cree que aún le corresponde algo.

En situaciones así puede ser muy útil crear una nueva empresa que opere en el extranjero. Y aquí hablamos, claro, de la LP estadounidense. La LP convence por su alto grado de confidencialidad (por ejemplo, tu nombre no aparece en el registro mercantil).

Como decíamos: incluso en situaciones emocionales extremas hay que actuar correctamente. No puedes trasladar patrimonio a la LP para protegerlo de tu ex. Pero sí puedes construir patrimonio nuevo y evitar líos constantes con abogados y tribunales.

10La LP cuando Hacienda bloquea o congela tus cuentas

También aquí la LP es ideal como medida de urgencia temporal para seguir operando. La LP convence por su alto grado de confidencialidad (sin intercambio de información según el CRS de la OCDE, los socios no se publican) y por lo rápido que se constituye.

Para ello tienes que cumplir ciertos requisitos. Por ejemplo, necesitas clientes que acepten facturas de una LP estadounidense. O puedes facturar a la empresa de un empresario amigo o familiar. En resumen, tienes que poder canalizar tus ingresos hacia la LP.

No siempre es posible ni recomendable. En cualquier caso, comenta el planteamiento con tu abogado. Pero tenemos varios clientes que, con una LP constituida de forma temporal, lograron superar una etapa muy difícil y salir airosos al otro lado. Así funcionó su LP.

11Sortear una cláusula de no competencia con la LP

Quien deja un puesto bien pagado en una empresa o vende su negocio suele quedar atado durante unos años a un pacto de no competencia. Su objetivo es impedir que hagas la competencia a tu antiguo empleador o al comprador de la empresa con tus contactos personales y todo tu conocimiento del sector.

Estos pactos no siempre encajan con la vida real del «prejubilado». No todo el que deja un trabajo estresante o vende su empresa quiere pasarse el resto de su vida recorriendo la Toscana en bici con su mujer o jugando en todos los campos de golf del mundo.

A menudo llueven las propuestas de colaboración, pero un pacto de no competencia demasiado estricto no te deja aceptarlas. Nuestro prejubilado puede estar convencido de que su nuevo proyecto no compite en absoluto con su antiguo empleador o su antigua empresa, pero el departamento jurídico lo ve todo en blanco y negro y no tiene tiempo para matices. Solicitud denegada. Y se acabó lo que se daba.

¿Qué hacer?

Ya te lo imaginas: una LP estadounidense puede ser la solución. Tu nombre no aparece en ningún registro mercantil. Nadie te relaciona con la empresa.

Las sociedades estadounidenses en general, y la LP en particular, ofrecen un alto grado de confidencialidad. Mucho más que las sociedades europeas. Los socios no se publican en el registro y solo debe figurar un miembro de la dirección (normalmente el gerente estadounidense de la LP que ponemos nosotros cuando la constituimos).

A través de la LP puedes firmar contratos, emitir facturas y esperar tranquilamente a librarte de las ataduras de la cláusula de no competencia.

12Constituir una LP para no dar la cara ante la competencia

A veces, como empresario, no quieres que la competencia te vigile de cerca. Quizá quieras probar una nueva línea de productos o entrar en un mercado nuevo. O quizá quieras dejar tu negocio principal y empezar de cero.

Como sabes, en Europa ya casi no se pueden constituir empresas que oculten de forma eficaz a sus propietarios. Los datos de todas las personas y socios de una sociedad de capital o de personas se publican en el registro mercantil.

Aquí las sociedades estadounidenses en general, y la LP en particular, ofrecen mucha más protección. Los socios no se publican en el registro y solo debe figurar un miembro de la dirección (normalmente el gerente estadounidense de la LP que ponemos nosotros cuando la constituimos).

Así puedes poner en marcha una nueva sociedad con toda tranquilidad y discreción, sin preocuparte de que la competencia husmee en el registro mercantil para averiguar quién está detrás de la nueva empresa.

13Constituir una LP para no dar la cara ante los clientes

Una vez tuvimos un cliente del Reino Unido que dirigía un próspero negocio mayorista de material sanitario y de fontanería, también en Estados Unidos. Sus clientes eran unos 10.000 instaladores.

El cliente quería dirigirse directamente a consumidores finales y aficionados al bricolaje en Estados Unidos y vender también en Amazon y eBay, en parte a precios más bajos que los que los instaladores ofrecían a sus propios clientes.

Para no poner en riesgo el negocio con los instaladores, era clave no molestarlos ni dar la impresión de que ahora iba a competir con sus propios clientes. Por eso la venta directa no podía operar bajo la misma bandera que el negocio principal.

Así que el cliente decidió constituir una LP en EE. UU. con un nombre comercial y una dirección completamente distintos, y gestionar a través de ella el negocio con el cliente final.

Gracias a la gran confidencialidad de una LP, se puede garantizar que las personas que actúan y los propietarios de la LP queden eficazmente ocultos. Aunque alguien sea especialmente curioso y consulte el registro en línea, en el caso de una LP no podrá saber quién está detrás de la empresa.

Cómo tributan los beneficios de una LP lo encontrarás en la página sobre la tributación de la LP estadounidense; el marco societario lo resume la visión general de la LP como forma jurídica. Todas las vías para tener tu propia sociedad en EE. UU. están en nuestra sección Constitución de empresas en EE. UU.

En resumen

• La LP es una forma jurídica versátil para hacer negocios en el mercado estadounidense, con personas físicas o jurídicas como socios.
• Si eres socio dominante y vives en un país con impuestos altos, la LP necesita sustancia en EE. UU.: oficinas, personal y dirección sobre el terreno.
• La LP puede servir de patrocinadora para un visado y ser titular de inmuebles en EE. UU.
• Sus propietarios no figuran en el registro, por eso también sirve para no dar la cara ante la competencia o los clientes.

Cómo te ayudamos

• Constituir una Limited PartnershipLa LP estadounidense para estructuras con socio colectivo y socios comanditarios.
• Declaración de impuestos de LLC y LPForm 1065 y K-1 para tu LLC o LP.
• Hoja de ruta del visado para emprenderConstitución y visado en un solo plan, para que la empresa sostenga el visado.
• Apertura de cuenta bancaria en EE. UU.Tu propio acceso al sistema financiero estadounidense, incluso sin SSN.
• Consulta sobre constitución de empresaForma jurídica, estado y consecuencias fiscales, antes de decidirte.