Revisión CFIUS: cuándo Washington tiene voz en tu inversión en EE. UU.

Si das el salto desde Europa a Estados Unidos, tarde o temprano oirás unas siglas que suenan a servicio secreto: CFIUS. Detrás está el Committee on Foreign Investment in the United States, un comité de varias agencias federales presidido por el Departamento del Tesoro. Puede revisar las inversiones extranjeras en empresas estadounidenses y ciertas operaciones inmobiliarias por sus efectos sobre la seguridad nacional. En casos extremos, el presidente puede prohibir una operación o hacer que se deshaga.

Aun así, para la inmensa mayoría de emprendedores CFIUS es un tema que nunca les afecta. Si constituyes tu propia sociedad en EE. UU., alquilas una oficina y atiendes a clientes, no estás comprando una empresa estadounidense existente. Otra cosa es que adquieras una empresa americana, entres en el capital de una start-up tecnológica o compres terreno cerca de una base militar. Esta guía te muestra dónde está la línea, cuándo es obligatorio notificar, qué plazos y tasas se aplican y qué papel juega tu origen. Todo procede de la normativa del 31 CFR, partes 800 a 802, y de las páginas del Departamento del Tesoro. Tienes la visión de conjunto de todas las piezas de tu entrada al mercado en la guía Expandirse con éxito a EE. UU..

1Qué revisa CFIUS y con qué base legal

La base legal es la Section 721 de la Defense Production Act. El reglamento de aplicación actual está en vigor desde el 13 de febrero de 2020 y desarrolla la Foreign Investment Risk Review Modernization Act de 2018, conocida como FIRRMA. El Departamento del Tesoro distingue tres bloques normativos. La parte 800 regula las inversiones en empresas estadounidenses. La parte 802, las operaciones inmobiliarias. La parte 801 fue un programa piloto para tecnologías críticas cuyo núcleo se integró en la parte 800, incluida la notificación obligatoria para ciertas operaciones tecnológicas.

Se revisan las llamadas covered transactions. Según el 31 CFR 800.213, son cuatro supuestos: una operación por la que una persona extranjera puede obtener el control de una empresa estadounidense; una participación sin control en determinadas empresas estadounidenses sensibles; un cambio posterior de derechos que lleve a uno de esos dos supuestos; y cualquier estructura diseñada para eludir la revisión. Persona extranjera es también tu sociedad europea, por ejemplo tu SL o tu SA, y también una sociedad estadounidense que controles tú.

La clave es el concepto de control. El 31 CFR 800.208 lo interpreta de forma amplia. Control es el poder de decidir asuntos importantes de una empresa, ya sea por mayoría, por una minoría fuerte, por puestos en el board, por derechos especiales o por contratos. La norma enumera esos asuntos: venta de activos esenciales, reestructuración, cierre o traslado de plantas, grandes inversiones, el presupuesto, nuevas líneas de negocio, contratos importantes, el tratamiento de información confidencial y el nombramiento de la dirección. Así que una participación inferior al 50 % puede suponer control si va acompañada de los derechos adecuados.

2Por qué la mayoría de entradas al mercado nunca tocan CFIUS

La buena noticia está en los propios ejemplos de la norma. En el 31 CFR 800.301, el Departamento del Tesoro describe una empresa de nueva creación, lo que en EE. UU. se llama greenfield investment: una empresa extranjera crea una filial nueva, financia y construye una planta, compra material, contrata personal y adquiere la tecnología necesaria. Conclusión de la norma: no ha adquirido ninguna empresa estadounidense y la nueva creación no es una adquisición de control cubierta. Ese es justo el camino típico por el que una empresa europea entra en el mercado estadounidense.

Tampoco la simple exportación es asunto de CFIUS. Según los ejemplos del 31 CFR 800.252, una empresa extranjera sin sucursal, sin filial y sin establecimiento permanente en EE. UU. no es una empresa estadounidense, aunque venda productos a EE. UU., licencie tecnología o atienda a clientes a distancia. Solo la sucursal o la filial en EE. UU. es una empresa estadounidense a efectos de la norma. Cómo elegir entre ambas formas te lo explica la guía Sucursal o filial.

El propio ejemplo de la nueva creación incluye una salvedad: la operación puede caer bajo las normas inmobiliarias de la parte 802. Si compras o arriendas a largo plazo un terreno para tu nueva planta, conviene comprobar dónde está. De eso trata la sexta sección de esta guía. Y en cuanto no construyas desde cero, sino que compres una start-up existente que ya tiene personal, web y oficinas, según el mismo artículo hay una adquisición.

3Cuándo queda cubierta una compra o una participación

Si compras una empresa estadounidense entera o una mayoría, por regla general es una adquisición de control y, por tanto, una covered transaction, sea cual sea el sector o el tamaño. Pero estar cubierta no significa automáticamente tener que notificar. En la mayoría de adquisiciones de control la notificación es voluntaria. Solo pasa a ser obligatoria en los casos de la sección siguiente.

Más complicadas son las participaciones sin control. Según el 31 CFR 800.211, solo caen bajo CFIUS si se dan dos condiciones. Primera: la empresa objetivo debe ser un TID U.S. business, es decir, una empresa con tecnología crítica, infraestructura crítica o datos sensibles. Segunda: la participación debe darte al menos uno de estos tres derechos: acceso a información técnica esencial no pública, un puesto o estatus de observador en el board o el derecho a designar a alguien para ello, o intervención en decisiones esenciales sobre los datos sensibles, las tecnologías críticas o la infraestructura.

3.1Los tres grupos de empresas sensibles

Qué es un TID U.S. business lo regula el 31 CFR 800.248. El primer grupo fabrica, diseña, prueba o desarrolla tecnologías críticas. Según el 31 CFR 800.215, son críticos, entre otros, el material de defensa de la US Munitions List, muchos productos de la Commerce Control List del control de exportaciones, cierta tecnología nuclear y las tecnologías clave emergentes. El segundo grupo opera determinadas infraestructuras críticas según el anexo A de la parte 800. El tercero recopila o almacena datos personales sensibles de ciudadanos estadounidenses. Según el 31 CFR 800.241, incluyen por ejemplo datos financieros, de salud y de ubicación, cuando la empresa los ha tenido de más de un millón de personas en los últimos doce meses o lo persigue como objetivo de negocio. Para inversores del e-commerce y del software, este tercer grupo es el que más sorprende.

4Notificación obligatoria o voluntaria

La obligación de notificar está en el 31 CFR 800.401 y afecta a dos casos. En el primero, una persona extranjera en la que un Estado extranjero tiene una participación sustancial adquiere una participación sustancial en un TID U.S. business. Según el 31 CFR 800.244, sustancial significa, por parte del inversor, un 25 % o más de los derechos de voto de la empresa objetivo y, por parte del Estado, un 49 % o más del inversor. El segundo caso son empresas estadounidenses con tecnologías críticas cuya exportación al inversor requeriría una licencia de exportación de EE. UU. Cuenta la sede principal del inversor y, en personas físicas, la nacionalidad. Si un producto concreto necesitaría licencia se deduce de la clasificación de exportación de la empresa objetivo; por eso esta cuestión debe plantearse pronto en cualquier revisión.

En ambos casos, según el 31 CFR 800.401(g), la notificación debe presentarse como mínimo 30 días antes del cierre. En lugar de la Declaration breve, las partes pueden presentar directamente la Notice completa. Quien omite una notificación obligatoria se expone, según el 31 CFR 800.901, a una sanción civil de hasta 5 millones de dólares o hasta el valor de la operación, la cantidad que sea mayor. Por datos falsos o incompletos en una notificación, la misma norma prevé hasta 5 millones de dólares por infracción.

Fuera de esos dos casos, la notificación es voluntaria. Las partes pueden presentar una Declaration breve según el 31 CFR 800.402 o una Notice completa según el 31 CFR 800.501. Voluntaria no significa sin consecuencias. Según el 31 CFR 800.501(b), el comité puede revisar también operaciones que nadie ha notificado y pedir a las partes que las notifiquen, incluso después del cierre. Quien notifica voluntariamente una operación sensible y obtiene la autorización se compra seguridad jurídica. Si conviene notificar una operación es una cuestión para los abogados de la transacción de ambas partes, antes de firmar el contrato de compraventa.

5Europa no tiene excepción

La normativa contempla los llamados excepted foreign states. Los inversores de esos Estados pueden, bajo requisitos estrictos, quedar exentos como excepted investors de las normas sobre participaciones sin control y de ciertas obligaciones de notificación. El Departamento del Tesoro publica la lista en su página de CFIUS. Incluye Australia, Canadá, Nueva Zelanda y el Reino Unido, y nadie más. Ningún país de la Unión Europea figura en ella. Para los inversores europeos, las normas se aplican en su totalidad, sin alivio alguno.

Para empresas europeas, hay tres situaciones que suelen entrar en el ámbito de aplicación. La primera es la compra de un proveedor estadounidense que fabrica bienes sujetos a control de exportaciones, por ejemplo para aviación, defensa, semiconductores o metrología; aquí la notificación puede ser obligatoria. La segunda es la participación de un fondo o de un grupo empresarial en una start-up estadounidense con un puesto en el consejo o acceso a datos técnicos, cuando la start-up desarrolla tecnología crítica o guarda grandes volúmenes de datos sensibles. La tercera es la compra o el arrendamiento de terrenos cerca de una instalación militar. Si una operación concreta entra o no, solo se puede saber analizando cada caso.

6Procedimiento, plazos y tasas

La Declaration es una notificación abreviada que, según el Departamento del Tesoro, no suele superar las cinco páginas y se presenta a través del Case Management System electrónico. Una vez aceptada, según 31 CFR 800.405, corre un plazo de evaluación de 30 días. Al final, según 31 CFR 800.407, hay cuatro respuestas posibles: el comité cierra el procedimiento, comunica que no puede cerrarlo con la Declaration, pide una Notice completa o abre por su cuenta una revisión. La Declaration no tiene tasa. Según el informe anual, en 2025 la evaluación duró de media 30,1 días, sin contar los días de cierre del gobierno federal.

La Notice es la notificación completa. Una vez aceptada, según 31 CFR 800.503, se abre una revisión de 45 días. Si después el comité sigue teniendo reservas, según 31 CFR 800.508 llega una investigación de otros 45 días, prorrogable una sola vez 15 días en casos excepcionales. Después, el comité cierra el caso, a menudo tras pactar condiciones, o eleva la operación al Presidente para que decida. La Notice conlleva, según 31 CFR 800.1101, una tasa que depende del valor de la operación; la tabla muestra los tramos.

Para planificar hay que ser realista con los plazos. Según el informe anual, en 2025 el comité cerró aproximadamente dos tercios de los casos dentro del primer plazo, es decir, en los 30 días de las Declarations o en los primeros 45 días de las Notices, de nuevo sin contar los días de cierre del gobierno. Un tercio pasó a la siguiente fase. Por eso, si negocias un contrato de compraventa, fija la autorización de CFIUS como condición para el cierre y planifica la fecha con margen. Nadie puede garantizar de antemano lo que decidirá el comité.

7Inmuebles: bases militares, puertos y aeropuertos

La parte 802 cubre operaciones inmobiliarias aunque no se compre ninguna empresa. Según 31 CFR 802.212, se incluye la compra, el arrendamiento o la concesión que te otorgue al menos tres de estos cuatro derechos de propiedad: acceder al terreno, excluir a otros, urbanizarlo o desarrollarlo y levantar construcciones fijas. En una ubicación para una fábrica se suelen cumplir los cuatro.

Qué terrenos están afectados lo determina 31 CFR 802.211. Entre ellos están las superficies dentro o junto a puertos y aeropuertos incluidos, los terrenos en close proximity de las instalaciones militares del anexo A (según 31 CFR 802.203, un radio de una milla desde el límite de la instalación) y, para ciertas instalaciones, una extended range de otras 99 millas según 31 CFR 802.217. Para algunas instalaciones se listan condados enteros. El Departamento del Tesoro ofrece una herramienta de mapas para comprobar una dirección frente a la lista.

Según 31 CFR 802.216 quedan excluidos, entre otros, los terrenos en ciudades y zonas urbanas según la delimitación del Census Bureau (salvo en la zona de una milla y en puertos), una vivienda unifamiliar con su terreno, los locales comerciales minoristas en puertos y aeropuertos y los pequeños espacios comerciales en edificios con varios ocupantes. Según el Departamento del Tesoro, no hay obligación de notificar operaciones inmobiliarias; las partes deciden si lo hacen. Con independencia de CFIUS, toda persona extranjera que adquiera una participación en terrenos agrícolas debe informar al Departamento de Agricultura, según 7 U.S.C. 3501, en un plazo de 90 días. Si planeas tu fábrica en zona rural, encontrarás más en la guía Elección de ubicación y programas de incentivos.

8Normas sectoriales al margen de CFIUS

CFIUS no es la única barrera al capital extranjero. Algunas leyes federales limitan directamente la participación extranjera en ciertos sectores, sin procedimiento de revisión. Dos ejemplos muestran el patrón. Según 47 U.S.C. 310(b), la Federal Communications Commission no puede conceder licencias de radiodifusión, telecomunicaciones y ciertas radiocomunicaciones aeronáuticas a sociedades con más de una quinta parte de su capital en manos extranjeras; si la participación es indirecta, a través de una matriz, el umbral es una cuarta parte cuando la autoridad considera que denegarla es de interés público.

Según 49 U.S.C. 40102(a)(15), las aerolíneas deben tener la condición de citizen of the United States. Eso exige, entre otras cosas, que el presidente y al menos dos tercios del consejo y de los directivos sean ciudadanos estadounidenses y que al menos el 75 % de los derechos de voto esté en manos de ciudadanos estadounidenses. Para las pymes europeas estos sectores son poco habituales. Si inviertes en un sector regulado, revisa sus normas además de CFIUS, no en su lugar.

9Qué debes aclarar antes de comprar

Para crear una empresa nueva suele bastar una pregunta: ¿está el terreno en alguna de las zonas de la parte 802? Para una compra o una participación, la lista es más larga. Estos puntos van antes de firmar:

• ¿Es el objetivo una empresa estadounidense según 31 CFR 800.252, es decir, con actividad en EE. UU.?
• ¿Adquieres control según 31 CFR 800.208, también mediante derechos especiales o puestos en el consejo?
• ¿Es el objetivo un TID U.S. business: tecnología crítica, infraestructura crítica o datos sensibles de más de un millón de personas?
• ¿Cómo están clasificados los productos del objetivo a efectos de control de exportaciones, y necesitaría una licencia exportarlos hacia ti?
• ¿Tiene un Estado un 49 % o más de tu empresa o de algún coinversor?
• ¿Incluye la operación terrenos cerca de instalaciones militares, puertos o aeropuertos?
• ¿Da el calendario para 30 días de antelación en una notificación obligatoria y para una posible revisión de 45 más 45 días?

Si respondes que sí a varias, necesitas abogados de operaciones con experiencia en CFIUS antes de cerrar el contrato de compraventa. El Departamento del Tesoro también ofrece comentar una operación con el personal del comité antes de la notificación formal. Para la estructura posterior (forma societaria, impuestos y relación con la matriz) te ayudarán las guías sobre los aspectos fiscales de la expansión a EE. UU. y sobre la inversión extranjera directa en Estados Unidos.

En resumen

• CFIUS revisa compras de empresas estadounidenses existentes y participaciones en ellas, así como ciertas operaciones inmobiliarias; según 31 CFR 800.301, crear tu propia filial no es una adquisición de control incluida.
• La notificación es obligatoria en ciertas operaciones con tecnologías críticas y cuando hay una participación relevante de Estados extranjeros, como muy tarde 30 días antes del cierre.
• España y los demás países de la UE no están entre los Estados exentos; solo lo están Australia, Canadá, Nueva Zelanda y el Reino Unido.
• La notificación abreviada (Declaration) es gratuita y se evalúa en 30 días; la completa (Notice) cuesta, según el valor, hasta 300.000 $ y puede durar hasta 45 más 45 días.
• Los terrenos cerca de ciertas instalaciones militares, puertos y aeropuertos tienen sus propias normas en 31 CFR parte 802.

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