Stablecoins américains : le GENIUS Act apporte clarté et opportunités

Le GENIUS Act définit les « payment stablecoins » comme des actifs numériques :

• destinés à servir de moyen de paiement ou au règlement de transactions,

• que leur émetteur est tenu de rembourser à une valeur monétaire fixe,

• dont la valeur est adossée de façon stable à une unité monétaire déterminée,

• et qui ne constituent ni de la monnaie de banque centrale, ni des dépôts bancaires, ni des titres classiques.

Sont expressément exclus les CBDC, les cryptomonnaies étatiques, les avoirs bancaires et les instruments financiers de type titres.

Seuls les « Permitted Payment Stablecoin Issuers » peuvent émettre des stablecoins aux États-Unis. Il s'agit :

• des filiales de banques américaines assurées, avec l'autorisation de leur régulateur,

• des federal qualified issuers, c'est-à-dire des émetteurs non bancaires disposant d'un agrément spécifique de l'OCC,

• des state qualified issuers, c'est-à-dire des émetteurs agréés par un État américain, à condition que sa réglementation ait été certifiée équivalente.

À partir de juillet 2028, émettre un stablecoin aux États-Unis sans autorisation sera interdit : une étape décisive pour la régulation crypto.

Tous les émetteurs agréés, au niveau fédéral comme au niveau des États, sont soumis aux mêmes obligations strictes :

Couverture intégrale par des réserves (1:1)

Chaque stablecoin doit être entièrement couvert par des réserves hautement liquides. Sont autorisés :

• les dollars américains en espèces,

• les dépôts à vue auprès de banques assurées,

• les bons du Trésor américain d'une durée inférieure à 93 jours,

• les fonds monétaires agréés par l'État,

• les pensions livrées au jour le jour (overnight repos) surcollatéralisées.

La réhypothécation est expressément interdite. Les réserves doivent être ségréguées et ne peuvent pas servir à financer l'émetteur.

Garantie de remboursement et transparence

Les clients ont un droit au remboursement en monnaie fiduciaire. S'appliquent :

• des conditions de remboursement clairement publiées,

• des frais transparents, avec un préavis de 7 jours en cas de modification,

• la publication mensuelle de la composition des réserves,

• un audit externe et une certification par le CEO et le CFO.

Au-delà de 50 milliards USD d'émission, des comptes annuels audités selon les US-GAAP sont en outre obligatoires.

Exigences de fonds propres et de liquidité

Les régulateurs compétents doivent fixer des exigences minimales de fonds propres et de liquidité adaptées aux risques, selon le modèle d'activité de l'émetteur. Par ailleurs, les émetteurs fédéraux peuvent être tenus de constituer des coussins de capital.

Lutte anti-blanchiment & supervision bancaire

Les émetteurs de stablecoins sont considérés comme des « financial institutions » au sens du Bank Secrecy Act et doivent :

• mettre en place un programme AML complet avec un compliance officer,

• vérifier les listes de sanctions,

• signaler les activités suspectes,

• pouvoir bloquer ou « burner » des transactions,

• identifier leurs clients et conserver la documentation.

Des activités limitées

Un émetteur agréé peut uniquement :

• émettre et rembourser des stablecoins,

• gérer les actifs de réserve,

• proposer des services de conservation pour les coins, les réserves et les clés privées.

Les ventes liées de produits annexes (« tying ») sont interdites.

Les émetteurs dont le volume d'émission est inférieur à 10 milliards USD peuvent, sous certaines conditions, opter pour un régime certifié d'un État américain.

Dès que ce seuil est franchi, l'émetteur doit passer sous supervision fédérale dans un délai de 360 jours ou demander une dérogation. Les États qui disposaient déjà d'une réglementation crypto établie avant l'entrée en vigueur ont de bonnes chances d'obtenir un « presumptive waiver ».

Les acteurs non américains ne peuvent opérer sur le marché américain que s'ils :

• sont supervisés par un régulateur étranger comparable (confirmation par le Trésor américain),

• s'enregistrent auprès de l'OCC,

• détiennent leurs réserves auprès d'institutions financières américaines,

• ne pas être originaire d'un pays sous sanctions.

Un refus doit intervenir dans un délai de 210 jours, faute de quoi l'enregistrement est réputé approuvé.

Le traitement en cas de faillite est particulièrement novateur :

• les réserves déposées ne font pas partie de la masse de la faillite,

• elles ne peuvent pas servir à désintéresser d'autres créanciers,

• en cas d'insuffisance, les détenteurs de coins bénéficient d'une « super-priorité », avant même les frais d'administration, les salaires et les honoraires d'avocats.

C'est unique au monde et un signal fort en faveur de la protection des consommateurs dans la crypto.

Le GENIUS Act est aussi un refus assumé des monnaies numériques de banque centrale (CBDC). Les États-Unis misent sur l'innovation privée encadrée par des règles claires, et non sur la surveillance par une monnaie numérique d'État.

Le président Trump avait annoncé très tôt qu'il n'y aurait pas de dollar numérique sous sa présidence. Le gouvernement américain met plutôt en avant :

• le droit des citoyens à l'économie privée et à la liberté de paiement,

• des règles claires plutôt qu'une centralisation planifiée,

• et l'utilisation des stablecoins pour renforcer le dollar américain.

Comme la loi impose que les stablecoins soient adossés uniquement à des dollars américains ou à des bons du Trésor à court terme, la demande de dette américaine augmente. Cela renforce le rôle du dollar comme monnaie de référence mondiale, face à l'euro, au yuan ou aux monnaies des BRICS.

Les stablecoins deviennent ainsi un outil de stratégie géopolitique, et l'Amérique celle qui fixe les règles du système monétaire numérique.

Les États-Unis misent sur la transparence et l'application du droit plutôt que sur des interdictions techniques. Tous les émetteurs doivent :

• signaler les transactions suspectes,

• pouvoir geler ou détruire des actifs sur ordre,

• coopérer avec les autorités de sanctions,

• et mettre en place des procédures AML et KYC opposables.

Selon Trump, le GENIUS Act doit chasser les « nefarious actors » du marché tout en permettant l'innovation.

Malgré toutes ces exigences, le message est clair : les États-Unis ouvrent leur marché des stablecoins, mais seulement aux acteurs sérieux et en règle.

C'est un soutien aux projets existants, mais aussi une invitation aux innovateurs internationaux à conquérir le marché américain : sous une supervision transparente et avec un accès mondial.

« Digital Assets are the future, and our Nation is going to own it. »
Président Donald J. Trump

Mount Bonnell Advisors est spécialisé en fiscalité internationale et en structuration d'entreprises, pas en réglementation des marchés financiers.

Mais : nous travaillons avec des cabinets d'avocats américains réputés, spécialisés précisément dans ces questions : émission de stablecoins, enregistrement auprès de l'OCC, respect des exigences du GENIUS Act et accompagnement dans la procédure de reconnaissance des émetteurs étrangers.

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Notre article sur le GENIUS Act, machine à dette de Washington porte un regard critique sur le revers de la loi ; notre panorama de la réglementation crypto aux États-Unis donne le cadre général. Retrouvez d'autres articles dans nos Actualités.

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