Andreessen Horowitz lascia il Delaware. Dovresti farlo anche tu?

Per decenni il Delaware è stato lo Stato preferito dai grandi gruppi americani. Oltre il 60 % delle aziende Fortune 500 è registrato lì. Perché? La risposta era semplice: un tribunale commerciale specializzato (Court of Chancery), una giurisprudenza consolidata e una legislazione considerata favorevole alle imprese.

Ma questa vecchia narrazione inizia a sgretolarsi.

Quello che un tempo era un vantaggio (un tribunale altamente specializzato con ampio margine di discrezionalità) sta diventando sempre più un problema. Più i giudici del Delaware si ergono ad arbitri morali delle decisioni aziendali, più diventa pericoloso per i fondatori innovativi e propensi al rischio.

Al centro delle critiche c'è l'erosione della cosiddetta "business judgment rule", il principio che tutela le decisioni del board quando sono prese in buona fede secondo una valutazione imprenditoriale. In Delaware questa regola non è mai stata scritta nella legge: si basa sul diritto giurisprudenziale. Ed è proprio qui il problema.

Ciò che i giudici creano, i giudici possono anche distruggere.

Negli ultimi anni i tribunali del Delaware hanno svuotato sempre di più questa tutela. I casi clamorosi in cui fondatori e board vengono citati in giudizio per stock option ritenute eccessive o strategie di espansione troppo ambiziose si moltiplicano. Particolarmente allarmante: in un caso il tribunale ha persino cercato di impedire il trasferimento della sede societaria fuori dal Delaware, un attacco diretto all'autonomia imprenditoriale.

Andreessen Horowitz, uno dei protagonisti più influenti della scena tech americana, entra nel dettaglio. I partner Ramaswamy, Hill e McKinley denunciano una crescente politicizzazione dei tribunali del Delaware, che antepone la soggettività alla certezza del diritto. Nella loro dichiarazione, molto discussa, si legge che i tribunali non agiscono più come istituzione tecnocratica, ma si intromettono nelle decisioni aziendali dei fondatori.

Le fondamenta del Delaware, obiettività e rispetto per l'impresa, sarebbero ormai incrinate.

In particolare criticano il fatto che il tribunale metta in dubbio l'indipendenza dei board quando vengono assegnati bonus o quote fuori dall'ordinario, cioè proprio ciò che nel mondo tech è prassi per trattenere i migliori talenti.

Il colmo è stata però una sentenza che voleva vietare a un'azienda di uscire dal Delaware, con la bizzarra motivazione che non fosse nell'interesse degli azionisti. (La sentenza è stata poi corretta, ma il danno alla reputazione era ormai fatto.)

Per questo AH Capital ha deciso di rivalutare l'intero portafoglio e di non considerare più il Delaware l'opzione predefinita per le nuove società.

Quello che molti imprenditori europei non sanno: negli USA ci sono 50 Stati, ognuno con le proprie regole del gioco. Il Delaware è solo uno di questi. E non è più il più attraente.

Mount Bonnell Advisors, con sede ad Austin, Texas, negli ultimi anni ha accompagnato decine di clienti da Germania, Austria e Svizzera nella costituzione e strutturazione di società americane. La nostra esperienza: in molti casi il Delaware non è né necessario né sensato.

Il Nevada, per esempio, ha scritto la business judgment rule nella legge. Significa che fondatori e amministratori sono molto più protetti dall'arbitrio soggettivo dei giudici. Anche la procedura per accedere ai documenti societari è più restrittiva, il che rende più difficili le cosiddette "fishing expeditions" degli avvocati dei ricorrenti.

E le nuove riforme, come la possibilità per il governatore di nominare giudici specializzati in diritto commerciale, lo dimostrano: il Nevada fa sul serio.

Ma anche il Texas, il nostro Stato, offre condizioni eccellenti, soprattutto per imprenditori con attività operativa, sedi o immobili. E soprattutto: il Texas non applica imposte statali sul reddito né sulle società. Zero. Niente. Per la tua LLC o Inc. americana si paga invece la franchise tax sul margine, e solo oltre la soglia di esenzione (dichiarazioni 2026 e 2027: 2,65 milioni di dollari di fatturato annuo). (Come gestire una LLC americana senza alcun obbligo fiscale negli USA te lo spiega il nostro sito gemello zerotax.llc.)

Molti imprenditori europei scelgono il Delaware per un solo motivo: perché l'hanno letto da qualche parte. Oppure perché glielo consiglia il commercialista, senza aver mai lavorato con il mondo societario americano.

Ma questo automatismo è pericolosissimo.

Oggi il Delaware è un campo minato, soprattutto per aziende gestite dal titolare, startup, imprese familiari o holding. Ecco i rischi:

1. Arbitrio dei giudici

In Delaware spesso non basta più avere ragione. Bisogna anche agire in modo "politicamente corretto". I fondatori che mantengono quote elevate o ricevono compensi fuori dall'ordinario diventano subito sospetti. Chi finisce in tribunale in Delaware fa un gioco rischioso.

2. Azionisti inclini al contenzioso

Il Delaware rende particolarmente facile per gli azionisti chiedere accesso ai documenti: una porta d'ingresso molto amata dagli studi specializzati in class action. Per le aziende gestite dal titolare, senza un'ampia base azionaria, è un rischio del tutto inutile.

3. Svantaggi fiscali

Il Delaware non applica la sales tax, ma applica eccome un'imposta sulle società (8,7 %) e la franchise tax. Per le holding senza sostanza è trascurabile. Ma per le aziende operative, soprattutto con clienti o uffici in Texas, è un costo in più senza valore aggiunto.

Il Texas non è solo lo Stato economicamente più dinamico degli USA, con una propria rete elettrica, un approvvigionamento energetico indipendente e una vera cultura imprenditoriale. Il Texas è anche stabile sul piano giuridico e interessante sul piano fiscale.

I nostri clienti beneficiano di:

• Nessuna imposta statale sul reddito

• Leggi sulle LLC vantaggiose

• Solide tutele contro i creditori

• Procedure di costituzione rapide

• Costi amministrativi bassi

• Tribunali affidabili, senza derive ideologiche

E il bello è questo: il Texas è pragmatico. Qui non interessano gli slogan politici, interessa la realtà economica. Chi crea posti di lavoro viene apprezzato, non guardato con sospetto.

Che un gigante come Andreessen Horowitz rompa pubblicamente con il Delaware è un terremoto. Non parliamo di un operatore di nicchia: è la punta di diamante del capitalismo tech americano. Se perfino loro non si sentono più al sicuro in Delaware, è il momento che anche gli imprenditori europei ripensino la loro strategia.

Dropbox, Tesla, Tripadvisor: se ne sono già andati tutti.

Ci aspettiamo che nei prossimi mesi molte altre aziende tech seguano l'esempio. E questo ha conseguenze anche per investitori, banche, fornitori di servizi di pagamento e fondi di venture capital: chi un tempo vedeva il Delaware come un marchio di qualità, d'ora in poi guarderà più da vicino.

Se fai affari negli USA o stai pianificando un'espansione, non scegliere lo Stato sulla base di vecchie leggende. Il Delaware era ieri. Oggi servono visione, struttura e scelte strategiche chiare.

Ti aiutiamo con:

• la scelta dello Stato giusto (Texas, Nevada, Florida, Wyoming ecc.)

• la costituzione di LLC, C Corporation e holding

• la tutela del patrimonio e della proprietà intellettuale

• la riduzione delle imposte senza rinunciare alla certezza del diritto

• la prevenzione di rischi legali inutili come il contenzioso in Delaware

Se sei pronto a lasciarti alle spalle le vecchie abitudini, ti accompagniamo volentieri in questo percorso. Con radici profonde in Texas, anni di esperienza sul mercato americano e un team di consulenza che parla inglese, Mount Bonnell Advisors è il partner giusto per la tua strategia negli USA.

Hai domande o vuoi ottimizzare la tua struttura?
Prenota un primo colloquio: riservato, su misura, orientato alle soluzioni.

👉 Richiedi ora una consulenza

Per saperne di più sui singoli Stati, leggi le nostre pagine sulla Texas LLC e sulla Delaware LLC; altri articoli li trovi nelle Notizie.

Il mito del Delaware si sta sgretolando. E con lui un intero modello di business che per decenni si è retto sugli automatismi. Per chi ha coraggio e spirito imprenditoriale, è arrivato il momento di percorrere strade nuove.

Noi ti aiutiamo a farlo. Non con le slide di PowerPoint, ma con vera capacità operativa made in Texas.

Consulenza e attuazione

Se vuoi capire cosa significa per la tua situazione personale, prenota una consulenza.