Le regole di un'impresa americana: cosa regola Washington, cosa regola il tuo Stato e cosa è cambiato nel 2025 e nel 2026

Chi arriva dall'Europa si aspetta spesso che il diritto commerciale americano sia una giungla, e poi scopre che è sorprendentemente leggero. Non c'è un'iscrizione obbligatoria alla camera di commercio, non c'è un diritto annuale da versare a un ente di categoria per il registro e in Texas non esiste nemmeno una licenza commerciale generale. Quello che gli Stati Uniti hanno, invece, sono tre livelli di governo, e ognuno regola una fetta diversa della tua società. Quando sai quale livello risponde a quale domanda, la compliance smette di essere un mistero e diventa un calendario.

Tre livelli, tre gruppi di domande

Gli Stati Uniti sono una federazione nel senso pieno della parola. Gli Stati esistevano prima del governo federale e hanno conservato gran parte del potere sulla vita commerciale di tutti i giorni: diritto societario, contratti, quasi tutte le licenze, tutela del consumatore in negozio, diritto del lavoro oltre la soglia minima federale. Washington regola ciò che attraversa i confini tra Stati o i confini nazionali, più un lungo elenco di settori specifici. Contee e città si occupano del terreno sotto i tuoi piedi: destinazione urbanistica, permessi di costruzione, ispezioni sanitarie e permessi commerciali locali.

La conseguenza pratica per un fondatore europeo: non esiste un unico ufficio che ti dice tutto. Ogni livello si aspetta che sia tu a presentarti. La nostra panoramica sugli ostacoli burocratici all'ingresso nel mercato USA mostra quanto sia di solito breve l'elenco per una società commerciale o di servizi.

La società: diritto statale, più un registro federale per le entità estere

Una società americana nasce da uno Stato, non da Washington. Depositi presso il Secretary of State un certificate of formation (in Texas) oppure un certificate of formation o degli articles of organization (nella maggior parte degli altri Stati), nomini un registered agent, cioè un recapito legale con indirizzo in quello Stato, e da quel momento mantieni la società in regola con la relazione annuale o periodica che lo Stato richiede. Se la società opera anche in un secondo Stato, di solito si registra pure lì: è la cosiddetta foreign qualification.

Sul piano federale tutto parte dall'EIN, il codice fiscale della società rilasciato dall'IRS, che nella pratica serve a ogni società con dipendenti o con un conto bancario.

L'obbligo di segnalare i titolari effettivi previsto dal Corporate Transparency Act si è ristretto in modo drastico. Il 26 marzo 2025 FinCEN ha pubblicato una norma provvisoria (interim final rule) che ha esonerato le società americane dall'obbligo di segnalazione, e una norma definitiva in vigore dal 14 agosto 2026 ha reso permanenti queste esenzioni. Oggi per reporting company si intende un'entità costituita secondo il diritto di un paese estero e registrata per operare in uno Stato americano. Quindi:

• Una LLC del Texas o del Delaware posseduta da una famiglia di Lione o di Milano non presenta alcun BOI report.
• Una SAS francese o una limited company irlandese che si registra per operare in Texas, per esempio per gestire una filiale, deve presentarlo entro 30 giorni di calendario dall'efficacia della registrazione, salvo che si applichi un'esenzione.

La nostra pagina sul registro americano dei titolari effettivi spiega le esenzioni e il contenuto della segnalazione.

Licenze e permessi: attività per attività

Negli Stati Uniti non si autorizza un'impresa in quanto tale. Si autorizzano attività specifiche. Per il Texas l'Office of the Governor lo dice senza giri di parole: una licenza commerciale generale non è richiesta. Ciò che ti serve dipende da cosa fai e da dove lo fai.

Licenze federali

La SBA elenca le attività che richiedono una licenza o un permesso federale. Quelle che i nostri clienti europei incontrano più spesso:

• Importare o produrre bevande alcoliche: l'Alcohol and Tobacco Tax and Trade Bureau.
• Importare o trasportare tra Stati animali, prodotti di origine animale, piante o prodotti biologici: il Department of Agriculture.
• Produrre, vendere o importare armi da fuoco, munizioni o esplosivi: l'ATF.
• Aviazione commerciale, radiodiffusione, trasporto marittimo, pesca commerciale, materiali nucleari e trivellazioni su terreni federali, ciascuno con la propria agenzia.

Una software house, una società di consulenza o un negozio online di abbigliamento non ha bisogno di nessuna di queste.

Licenze statali e locali

Gli Stati rilasciano molte più licenze di Washington: imprese edili, elettricisti, agenti immobiliari, agenti assicurativi, estetisti, professioni sanitarie e molte altre. Le città aggiungono il proprio livello per ristoranti, food truck, insegne e uso degli edifici. In Texas le ditte individuali e le società di persone che operano con un nome commerciale (assumed name) lo registrano presso il county clerk della propria contea.

Ai clienti consigliamo di compilare all'inizio un unico elenco, per attività e per sede, e di segnare ogni data di rinnovo nel calendario aziendale. Rinnovare è facile. Ripresentare la domanda dopo una scadenza mancata no.

Le registrazioni fiscali che seguono la società

Il fisco è il terreno dove i tre livelli si sovrappongono di più. La dichiarazione federale dei redditi dipende da come è classificata la società: una LLC unipersonale posseduta dall'estero presenta ogni anno la dichiarazione informativa Form 5472 insieme a un Form 1120 pro forma, mentre una corporation presenta il proprio Form 1120.

La sales tax è materia esclusivamente statale e locale, ed è cambiata radicalmente nel 2018. Con la sentenza South Dakota v. Wayfair del 21 giugno 2018 la Corte Suprema ha abbandonato la vecchia regola della presenza fisica. Da allora uno Stato può obbligare un venditore senza uffici né magazzini sul suo territorio a riscuotere la sua sales tax quando le vendite verso quello Stato superano una soglia. La legge del South Dakota, quella confermata dalla Corte, prevedeva 100.000 $ di vendite o 200 transazioni distinte all'anno. Il Texas usa 500.000 $ di ricavi complessivi in Texas nei dodici mesi di calendario precedenti; un venditore a distanza sopra questa soglia deve avere un permesso texano e riscuotere l'imposta dal primo giorno del quarto mese successivo al superamento. Le soglie cambiano da Stato a Stato, quindi consulta la nostra tabella delle soglie di nexus per la sales tax Stato per Stato.

Poi c'è l'imposta che lo Stato applica alla società. Il Texas non ha un'imposta sul reddito delle persone fisiche, ma ha una franchise tax e una relazione informativa annuale; la nostra guida alla franchise tax del Texas spiega perché la maggior parte delle piccole società non deve nulla e presenta comunque la dichiarazione.

Il giorno in cui assumi il primo dipendente

Il lavoro è il campo in cui gli europei restano più sorpresi, in tutte e due le direzioni. Il diritto americano lascia ai datori di lavoro più libertà su assunzioni e licenziamenti di qualsiasi sistema europeo. In cambio, gli adempimenti legati all'assunzione sono rigidi e hanno scadenze brevi.

1. Form I-9. Il nuovo dipendente compila la Sezione 1 al momento dell'assunzione. Il datore di lavoro compila la Sezione 2, verificando i documenti di identità e di autorizzazione al lavoro, entro tre giorni lavorativi. Il modulo va conservato per tre anni dall'assunzione o per un anno dalla fine del rapporto, se questa data è successiva.
2. Segnalazione delle nuove assunzioni. La legge federale obbliga ogni datore di lavoro a comunicare la nuova assunzione al registro statale delle nuove assunzioni entro 20 giorni dalla data di assunzione. Gli Stati possono fissare un termine più breve.
3. Salario minimo. Il salario minimo federale è di 7,25 $ l'ora ed è fermo dal 24 luglio 2009. Molti Stati e alcune città ne fissano uno più alto, e il datore di lavoro paga quello più elevato. La legge texana non prevede un importo minimo proprio, quindi in Texas si applicano i 7,25 $ federali.
4. Straordinari. I dipendenti non esenti ricevono una volta e mezza la paga oraria oltre le 40 ore settimanali. Per considerare esente un dipendente con funzioni direttive, amministrative o professionali, la norma in vigore richiede uno stipendio di almeno 684 $ a settimana, oltre al test sulle mansioni.
5. Sicurezza sul lavoro. L'OSHA va informata entro otto ore in caso di morte legata al lavoro, ed entro 24 ore in caso di ricovero ospedaliero, amputazione o perdita di un occhio.

A tutto questo si aggiungono le imposte sui salari, le posizioni statali per l'assicurazione contro la disoccupazione e le ritenute.

Vendere merci: regole su prodotti, alimenti e dogane

Vendere ai consumatori americani ti mette in contatto con agenzie federali che una società di soli servizi non incontra mai.

Sicurezza dei prodotti di consumo. Produttori, distributori e rivenditori di prodotti di consumo devono informare immediatamente la Consumer Product Safety Commission quando vengono a sapere che un prodotto non rispetta una norma di sicurezza, presenta un difetto che potrebbe creare un rischio sostanziale o crea un rischio irragionevole di lesioni gravi o di morte. Il regolamento della Commissione definisce "immediatamente" come entro 24 ore. L'obbligo riguarda l'importatore e il rivenditore, oltre allo stabilimento in Europa. La nostra pagina su responsabilità da prodotto, compliance CPSC e richiami approfondisce il tema.

Alimenti. Ogni stabilimento che produce, lavora, confeziona o conserva alimenti destinati al consumo negli Stati Uniti deve registrarsi presso la FDA prima di iniziare l'attività, e questo vale anche per gli stabilimenti all'estero. Le registrazioni si rinnovano ogni due anni, tra il 1° ottobre e il 31 dicembre di ogni anno pari. Il 2026 è un anno di rinnovo, quindi un produttore alimentare europeo che esporta negli USA ha una scadenza alla fine di dicembre di quest'anno.

Dogane. Dal 29 agosto 2025 l'esenzione dai dazi de minimis per le spedizioni di basso valore, per anni la colonna portante delle vendite dirette ai consumatori dall'Europa, è sospesa per le merci di qualsiasi paese. Un ordine esecutivo del 20 febbraio 2026 ha prorogato la sospensione. Ogni pacco passa ora per una dichiarazione doganale e paga il dazio.

Pubblicità e pratiche commerciali sono di competenza della Federal Trade Commission e delle leggi di ciascuno Stato a tutela dei consumatori; la nostra guida al diritto americano dei consumatori per chi vende le tratta nel dettaglio.

Segnalare la proprietà estera

Due regimi federali esistono proprio perché il titolare è straniero.

L'indagine BE-13 del Bureau of Economic Analysis registra i nuovi investimenti diretti esteri. Un'impresa americana presenta il modulo quando nasce un rapporto di investimento diretto estero, per esempio quando una capogruppo europea costituisce o acquista una società negli USA, e quando una consociata americana già esistente apre una nuova sede o si espande. Il modulo va presentato entro 45 giorni di calendario dall'evento. Una società che resta sotto le soglie di segnalazione, compresa quella di 40 milioni di dollari, presenta invece una richiesta di esenzione.

Il secondo è il CFIUS, il comitato interministeriale che esamina gli investimenti esteri sotto il profilo della sicurezza nazionale. Per la tipica società europea commerciale o di servizi non entra mai in gioco, ma può riguardare investimenti in imprese americane che sviluppano tecnologie critiche, svolgono funzioni per infrastrutture critiche o detengono dati personali sensibili di cittadini americani, oltre a certe operazioni immobiliari di soggetti esteri. Se la società che vuoi acquisire o il tuo prodotto toccano questi ambiti, leggi la nostra pagina sulla verifica CFIUS prima di firmare.

Cosa è cambiato nel 2025 e nel 2026

Gli ultimi due anni hanno eliminato più regole federali di quante ne abbiano aggiunte. Ecco una breve cronologia delle novità di cui parliamo più spesso con i clienti:

• 26 marzo 2025: la norma provvisoria di FinCEN esonera le società americane e i titolari effettivi americani dalla segnalazione BOI. La norma definitiva entra in vigore il 14 agosto 2026.
• 4 luglio 2025: diventa legge il One Big Beautiful Bill Act, con ampie modifiche alla tassazione delle imprese; le nostre pagine fiscali ne illustrano gli effetti.
• 8 luglio 2025: l'Eighth Circuit annulla la negative option rule della FTC, la cosiddetta regola click to cancel, sei giorni prima della data di adeguamento del 14 luglio 2025 fissata dalla FTC. Resta in vigore la legge federale più vecchia sugli abbonamenti online, il Restore Online Shoppers' Confidence Act, insieme alle leggi statali a tutela dei consumatori.
• 29 agosto 2025: finisce per tutti i paesi l'esenzione dai dazi de minimis, prorogata con ordine esecutivo a febbraio 2026.
• 5 settembre 2025: la FTC vota per ritirare i ricorsi e accettare la sentenza che annulla il suo divieto nazionale dei patti di non concorrenza. Questi patti tornano a essere disciplinati dal diritto statale, che varia molto, e la FTC può ancora contestare singoli accordi in base ai suoi poteri generali.

Una regola annunciata, impugnata e poi annullata lascia su internet una scia di consigli superati. Quando un cliente europeo ci manda un articolo su un nuovo obbligo federale, la prima cosa che verifichiamo è se sia mai entrato in vigore.

Un calendario di compliance al posto di un ufficio compliance

Per una piccola società a proprietà estera l'intero sistema sta in una pagina. Lo impostiamo con i clienti in quattro colonne:

Ecco la forma reale della regolamentazione americana per la maggior parte delle piccole imprese: una manciata di adempimenti a date fisse e agenzie prevedibili, una volta che le conosci. Le regole sono esigenti dove sono in gioco sicurezza, lavoratori e consumatori, e leggere quasi ovunque altrove. Secondo noi è una combinazione ottima per fare impresa.